베트남 FDI 기업 구조조정 절차 2026: 합병, 분할, 해산

한 외국계 그룹이 베트남 내 사업을 재편하기 위해 두 개의 자회사를 합병하기로 했으나, 석 달이 지나도록 이익을 본국으로 송금하지 못했습니다. 투자등록증(IRC)이 아직 변경되지 않았고, 피합병 회사의 세금 채무가 정산되지 않았기 때문입니다. FDI 기업에게 구조조정은 단순히 사업자등록기관에 서류를 제출하는 일이 아닙니다. 그것은 기업 층위와 투자 층위라는 두 개의 층위에 더해 경쟁법 및 외환 관련 의무까지 얽힌 과제입니다.

외국 모회사가 베트남 내 두 법인을 하나로 합치려 할 때, 서류는 어디에 제출하고 어떤 인허가를 변경해야 할까요? 합병이나 통합에는 경쟁 당국에 대한 신고가 필요할까요, 필요하다면 언제일까요? 또한 FDI 기업을 정리하기 위해 폐업하려 할 때, 왜 많은 기업이 거의 1년이 지나도 해산을 마치지 못할까요? 모든 구조조정 방안 뒤에는 서로 다른 층위에 걸친 일련의 절차가 있으며, 단 한 단계만 놓쳐도 전체 과정이 멈출 수 있습니다. 본 글은 2026년부터 적용되는 법적 프레임워크와 합병·분할·해산 각 방안의 구체적 절차, 그리고 FDI 기업이 실무에서 자주 부딪히는 리스크를 분석합니다.

FDI 구조조정은 두 개의 법적 층위에서 이루어집니다

외국인 투자 기업의 구조조정이 국내 기업보다 복잡한 이유는 언제나 두 가지 규정 체계를 동시에 건드리기 때문입니다. 첫 번째는 기업 층위입니다. 분할, 분리, 통합, 합병, 해산의 본질과 절차는 기업법 2020(법률 제76/2025/QH15호로 개정·보충되어 2025년 7월 1일 시행)에 규정되어 있습니다. 이 층위는 FDI 기업을 포함한 모든 기업에 적용됩니다.

두 번째는 투자 층위입니다. 대부분의 FDI 기업은 투자등록증(IRC)을 보유한 투자 프로젝트와 연결되어 있으므로, 구조조정으로 발생하는 모든 변경은 투자법 2025(법률 제143/2025/QH15호)에 따라 이 층위에도 반영되어야 합니다. 이것이 바로 2026년의 핵심 변화입니다. 투자법 2025는 투자법 2020을 대체하여 2026년 3월 1일부터 시행되므로, 인터넷상의 오래된 안내 대부분은 더 이상 올바른 절차를 반영하지 못합니다. 새 법은 외국인 투자자가 IRC를 발급 또는 변경하는 절차에 앞서 경제조직을 설립할 수 있도록 허용하며, 경제조직의 분할·분리·통합·합병을 투자 프로젝트 조정의 한 형태로 명시합니다.

일부 방안에서는 상황에 따라 세 번째 층위, 즉 경쟁법이 등장합니다. 합병이나 통합이 일정 기준을 충족하면, 기업은 실행 전에 경제적 집중(기업결합) 신고를 하여야 합니다. 이것이 여러분에게 의미하는 바는 무엇일까요? 각 구조조정 방안이 관련된 모든 층위에서 동시에 계획되어야 한다는 것입니다. 기업 층위를 마치고 투자 층위를 놓치면 프로젝트의 법적 기록이 기관 간에 불일치하게 되고, 이는 세금 신고, 이익 송금, 외국인 근로 허가에서 걸림돌이 됩니다.

FDI 기업의 합병과 통합: 절차와 경쟁법상 의무

합병과 통합은 혼용되는 경우가 많지만 법적 효과가 다릅니다. 합병은 피합병 회사의 모든 자산, 권리, 의무를 기존 회사로 이전한 뒤 피합병 회사를 소멸시키는 것입니다. 통합은 완전히 새로운 법인을 설립하고 기존 회사들을 모두 소멸시킵니다. 기존 법인을 유지하려는 그룹(그 법인이 인허가, 계약, 브랜드를 보유하고 있는 경우가 많음)에게는 합병이 더 일반적인 선택입니다.

기업 층위에서 합병 절차는 다음의 주요 단계로 이루어집니다. 관련 회사들이 합병계약서와 인수 회사의 정관 초안을 준비하고, 각 회사의 사원총회 또는 주주총회가 이를 승인하며, 합병계약서를 승인일로부터 15일 이내에 모든 채권자에게 발송하고 근로자에게 통지합니다. 이후 인수 회사가 기업등록 내용 변경을 등록하고, 피합병 회사는 소멸하며, 인수 회사가 미지급 채무와 근로계약을 포함한 모든 권리와 의무를 승계합니다. FDI 기업의 경우 곧바로 투자 층위가 이어집니다. 합병이 프로젝트의 주요 내용을 변경하면 IRC를 변경해야 하고, 외국인 투자자의 지분 구조가 법정 기준까지 변동되면 사원 또는 주주 변경 전에 자본 출자, 지분 또는 출자지분 매입을 등록해야 합니다. 이와 병행하여 피합병 회사의 세금을 정산해야 합니다.

이 방안에서 가장 흔히 간과되는 의무는 경쟁법상 의무입니다. 기업법 자체가 두 방안 모두에 대해 경쟁법을 인용하고 있습니다. "합병을 실행하는 회사는 회사 합병에 관한 경쟁법 규정의 준수를 보장하여야 한다"(제201조 제3항)라고 규정하며, 통합에 대해서는 제200조 제3항에 유사한 규정이 있습니다. 참여 당사자가 신고 기준에 도달하면, 실행 전에 국가경쟁위원회에 경제적 집중 신고서를 제출하고 처리를 기다려야 합니다.

FDI 기업의 분할과 분리: 하나의 법인이 여럿으로 나뉠 때

합병과 반대 방향으로, 기업은 특정 사업 부문을 별도 법인으로 분리해야 할 때가 있습니다. 해당 부문에 추가 자본을 유치하기 위해, 리스크를 격리하기 위해, 또는 지분 매각을 준비하기 위해서입니다. 기업법 2020은 두 가지 형태를 구분합니다. 분할은 기존 회사 전체를 둘 이상의 새 회사로 나누고 분할되는 회사는 소멸합니다. 분리는 일부 자산, 권리, 의무를 이전하여 하나 이상의 새 회사를 설립하되 분리되는 회사는 계속 존속하는 것입니다.

기업 층위에서 분할과 분리의 절차는 대체로 유사합니다. 사원총회 또는 주주총회가 분할 또는 분리 결의를 승인하며, 이때 자산 분할 방안, 근로자 처리 방안, 출자지분 및 주식의 전환 방식을 명시합니다. 결의는 15일 이내에 채권자에게 발송하고 근로자에게 통지하며, 이후 새 회사들을 등록합니다. 특히 분리의 경우, 분리되는 회사는 이전된 부분에 상응하여 자본금과 사원 또는 주주 수의 변경도 등록해야 합니다. 유의할 점은 연대 책임입니다. 분할 또는 분리 이후에도 새 회사와 분리 신설 회사는 채권자와 별도로 합의하지 않는 한 기존 법인의 미지급 채무에 대해 함께 책임을 집니다.

FDI 기업의 경우 투자 층위가 뒤따릅니다. 하나의 프로젝트가 여러 프로젝트로 분할·분리되거나 경제조직이 분할·분리되면, 투자자는 프로젝트의 해당 부분마다 투자등록증을 변경하거나 신규 발급하는 절차를 이행해야 합니다. 즉, 분할·분리로 새로 생긴 각 FDI 법인은 단지 새로운 기업 코드를 보유하는 데 그치지 않고, 실제 사업에 부합하는 투자 기반을 갖추어야 합니다.

FDI 기업의 해산: 요건, 절차, 그리고 병목

해산은 복잡성이 가장 과소평가되는 방안입니다. 서류상으로는 회사의 존재를 적법하게 종료하는 것이지만, 실무에서는 FDI 기업에게 가장 오래 걸리는 과정인 경우가 많습니다. 우선 기업은 기업법 2020 제207조상 해산 사유 중 하나에 해당해야 합니다. 정관에 기재된 존속 기간이 연장 없이 만료된 경우, 소유주 또는 주주총회의 결정에 의한 경우, 6개월 연속으로 최소 사원 또는 주주 수를 유지하지 못하고 기업 형태를 전환하지 않은 경우, 또는 기업등록증이 취소된 경우입니다. 세 번째 요건은 법률 제76/2025/QH15호에 의해 주주까지 포함하도록 최근 확대되었습니다.

그러나 가장 결정적인 요건이자 모든 해산 서류가 멈추는 지점은 제207조 제2항에 있습니다.

절차에 관하여 제208조는 다음과 같이 규정합니다. 기업이 해산 결의를 통과시킨 후 7영업일 이내에 결의를 사업자등록기관, 세무 당국, 근로자에게 발송하고, 동시에 국가기업등록포털에 공고하며 본사에 게시하여야 합니다. 기업은 자산을 청산하고 우선순위에 따라 채무를 변제합니다. 우선 임금 체불, 퇴직수당, 사회보험 및 기타 근로자 권익, 다음으로 조세 채무, 마지막으로 기타 채무 순입니다. 모든 채무를 변제한 후 법정대리인은 5영업일 이내에 해산 서류를 제출하고, 사업자등록기관은 법정 기간 경과 후 법적 상태를 갱신합니다.

FDI 기업의 경우 이 과정은 절반에 불과합니다. 이와 병행하여 기업은 투자 프로젝트 운영을 종료하고 IRC를 반납해야 하며, 세무 정산을 완료하고(세무 당국이 세무 코드 폐쇄 전에 모든 의무를 점검하므로 대개 가장 오래 걸리는 단계), 은행의 직접투자자본계좌를 폐쇄하고, 투자자의 잔여 자본을 외환관리 규정에 따라 국외로 송금해야 합니다. 기업 층위, 투자 층위, 조세, 외환이 이렇게 얽혀 있기 때문에 FDI 기업의 해산은 기업이 예상하는 만큼 빠르게 끝나는 경우가 드뭅니다.

실무에서 자주 발생하는 법적 리스크와 실수

가장 흔한 실수는 기업 층위만 처리하고 투자 층위를 잊는 것입니다. 기업이 합병 등록이나 사업자등록 변경을 마친 뒤 이를 완료로 여기지만, 투자등록증에는 여전히 기존 정보가 남아 있습니다. 그 결과 프로젝트의 법적 기록이 국가기관 간에 불일치하게 되어, 세금 신고, 이익 송금, 외국인 인력의 근로 허가 발급 및 갱신에서 걸림돌이 생깁니다. 이러한 "정지" 상태는 다음 보고 시기나 조사에서 드러날 때까지 조용히 지속될 수 있습니다.

두 번째는 기준에 해당함에도 경제적 집중 신고 의무를 간과하는 것입니다. 많은 당사자가 모회사와 자회사 간 내부 합의는 누구의 "허가"도 필요 없다고 생각하지만, 경제적 집중 기준은 소유 관계가 아니라 총자산, 매출, 거래 가치, 시장점유율로 결정됩니다. 신고 의무를 완료하기 전에 합병이나 통합을 진행하는 것은 기우가 아니라 근거 있는 법적 리스크입니다.

세 번째는 해산 방안에서 의무를 정리하기 전에 절차를 시작하는 것입니다. 세무 정산이 끝나지 않았거나 투자 프로젝트가 종료되지 않았거나 자본계좌가 폐쇄되지 않은 상태에서 해산 서류를 제출하는 경우입니다. 법은 모든 채무와 재산상 의무를 변제한 경우에만 해산을 허용하므로, 이러한 항목이 완료될 때까지 서류는 멈춥니다. 여기에 외환 병목이 더해집니다. 적절한 경로로 처리하지 않으면 청산 후 잔여 자본이 묶여 국외 투자자에게 송금되지 못할 수 있습니다.

네 번째는 외국 발행 서류와 승계 책임에 관한 문제입니다. 소유주 결정서, 사업자등록증, 재무제표 등 외국 모회사가 발행한 서류는 영사확인 및 공증 번역을 거치지 않으면 변경 또는 해산 서류와 함께 제출할 때 반려됩니다. 또한 분할·분리 이후, 적지 않은 기업이 기존 채무에 대한 연대 책임이 새 법인에도 이어진다는 점을 잊습니다. 그래서 기존 회사의 채권자가 분리 신설 회사에 청구할 수도 있습니다. 전체적으로 볼 때 "회사를 합치거나 폐업하는 것은 단순하고 빠른 행정 절차일 뿐"이라는 인식은 가장 값비싼 오해입니다. 실제로는 여러 층위에 걸친 일련의 단계이며, 층위 간 순서를 잘못 잡으면 대개 처음부터 다시 해야 합니다.

FDI 기업 구조조정에서 DEDICA의 역할

구조조정에서 막히는 FDI 기업 대부분은 무언가를 잘못해서가 아니라, 처음부터 두 층위를 아우르는 경로를 설계해 준 사람이 없었기 때문입니다. 바로 이 지점에서 아웃소싱 법무팀의 가치가 발휘됩니다. DEDICA는 상시 법률자문 서비스를 통해 전 과정에서 기업과 동행합니다. 적합한 방안(합병, 통합, 분할, 분리 또는 해산) 결정, 경제적 집중 기준 검토 및 필요 시 신고 서류 준비, 합병계약서·분할 또는 분리 결의·해산 서류 작성, 그리고 고객을 대신하여 사업자등록기관 및 투자등록기관과 협력해 기업등록증(ERC)과 IRC를 일치시키는 일을 수행합니다. 또한 세무 정산, 자본계좌 폐쇄, 국외 자본 송금, 모회사 서류의 영사확인을 조율하며, 외국 팀을 위해 영어와 중국어 이중 언어로 지원합니다.

차별점은 방안 검토서부터 서류 일체에 이르는 모든 결과물이 인도 전에 경험 많은 변호사의 검토를 거친다는 점입니다. 한 명의 주니어 법무 인력에게만 맡기지 않습니다. 수개월간 정지된 프로젝트, 송금하지 못한 이익, 또는 경쟁법 제재의 비용에 비하면, 체계적인 법률 지원 비용은 대개 훨씬 작습니다. DEDICA는 "절대 제재를 받지 않는다"고 약속하지 않습니다. 대신 두 층위에서 올바른 순서로 진행하여 다시 하지 않도록 돕습니다.

각 구조조정 방안은 사업 분야, 외국인 지분 구조, 미결 재무 의무에 관하여 저마다의 특수성을 지닙니다. DEDICA Law Firm은 방안 선택, 두 층위 경로 설계, 서류 준비부터 기업등록증(ERC)과 IRC의 일치 및 규정에 따른 자본 처리에 이르기까지 FDI 기업과 동행합니다. 어떤 절차든 시작하기 전에 귀사의 구체적 상황에 대한 변호사의 자문을 받으시려면 DEDICA에 문의해 주십시오.

본 글은 작성 시점의 법령을 바탕으로 한 참고용 자료입니다. 기업마다 법적·재무적 상황이 다르므로, 개별 사안에 대한 정확한 자문은 DEDICA 변호사와 상담하시기 바랍니다.