FDI 기업은 베트남에서 실제소유자를 신고해야 하는가?

2025년 7월 1일부터 베트남의 모든 FDI(외국인투자) 기업은 실제소유자를 신고해야 하며, 이는 상당수 외국인 투자자가 아직 파악하지 못한 완전히 새로운 의무입니다. 소유 구조가 흔히 해외 모회사 여러 단계를 거치는 외국인투자 기업의 경우, 단 한 번의 누락되거나 부정확한 신고만으로도 방금 발급받은 기업등록 확인서가 효력을 상실할 수 있습니다.

귀사가 100% 외국인 소유라면 이 규정이 정말 우리에게 적용되는 것인지, 아니면 대기업에만 해당하는 것인지 궁금하실 수 있습니다. 실제로 회사 뒤에 있는 사람이 해외 모회사 몇 단계 위에 있을 때, 누가 정확히 "실제소유자"일까요? 그리고 관리 부서가 예전 양식으로 서류를 작성한다면, 회사는 새로 생긴 의무를 자신도 모르게 놓치고 있는 것은 아닐까요? 이는 2026년 많은 FDI 기업 경영자가 던지고 있는 질문이며, 대부분 무언가를 잘못해서가 아니라 자체 법무 조직이 없는 기업이 따라잡기 어려울 만큼 규정이 빠르게 바뀌기 때문입니다. 본 글은 누가 신고해야 하는지, 어떻게, 언제 신고하는지, 그리고 서류를 무효로 만드는 실수는 무엇인지 명확히 설명합니다.

실제소유자란 무엇이며 FDI 기업이 신고 대상에 속하는 이유

2025년 7월 1일 이전에는 베트남 법률에 기업등록 분야의 "실제소유자" 개념이 없었습니다. 이 개념은 기업법 일부 조항을 개정·보충하는 법률(법률 제76/2025/QH15호)을 통해 처음 도입되었고, 기업등록에 관한 168/2025/NĐ-CP 시행령에서 구체적으로 규정되었으며, 두 문서 모두 2025년 7월 1일부터 시행되었습니다. 그 목적은 각 기업의 실제 배후 인물에 관한 정보를 투명하게 하겠다는 베트남의 약속에 따라, 자금세탁 방지 및 테러자금조달 방지에 관한 국제 기준을 충족하는 데 있습니다.

즉시 파악해야 할 핵심은 다음과 같습니다. 실제소유자는 언제나 개인, 즉 특정한 사람이며, 모회사나 출자 법인이 아니고, 기업등록증에 기재된 법정대리인이 자동으로 실제소유자가 되는 것도 아닙니다.

이 의무는 "법인격을 가진 기업", 즉 유한책임회사와 주식회사에 부과됩니다. 이는 100% 외국인 소유 회사이든, 합작회사이든, 외국 그룹의 자회사이든, 베트남에서 활동하는 거의 모든 FDI 기업의 형태에 정확히 해당합니다. 다시 말해, 제목의 질문에 대한 답은 '예'입니다. FDI 기업은 규모의 크고 작음과 관계없이 실제소유자를 신고해야 합니다.

많은 투자자를 안심시키는 점이 하나 있습니다. 실제소유자를 신고한다는 것이 그 정보를 일반 대중에게 공개한다는 의미는 아닙니다. 기업법에 따르면 실제소유자 정보는 자금세탁 방지 업무를 위해 권한 있는 국가기관의 요청에 따라 제공되며, 일반 조직이나 개인에게는 이 정보가 제공되지 않습니다. 이는 국가 관리 데이터이지, 공개적으로 게시되는 정보가 아닙니다.

FDI 기업의 실제소유자는 누구인가: 25% 기준과 지배권

법률은 개념을 원칙 수준에서만 정의하고 세부 사항은 정부에 위임합니다. 따라서 누가 신고 대상인지 정확히 알려면 기업은 168/2025/NĐ-CP 시행령의 기준을 읽어야 합니다. 시행령은 두 가지 기준을 제시하며, 두 가지 중 하나만 충족해도 실제소유자로 인정됩니다.

FDI 기업에게 어려운 부분은 바로 "간접 소유"라는 표현입니다. 168/2025 시행령은 간접 소유 개인을 다른 조직을 통해 기업의 정관 자본 또는 의결권 있는 주식의 25% 이상을 소유하는 사람으로 설명합니다. 즉, 베트남 내 회사가 해외 모회사에 의해 보유되는 경우, 모회사에서 멈추어서는 안 되며, 각 소유 단계를 관통하여 최종 단계에서 실제로 25% 이상을 보유하는 개인을 찾아야 합니다. 여러 국가에 걸친 2~3단계 지주 구조는 이 특정 인물을 추적하는 일을 국내 기업보다 훨씬 복잡하게 만들 수 있습니다.

시행령은 또한 설립자 또는 기업이 신고해야 하는 개인의 범위를 명시합니다.

위의 소유 비율에 따른 경우 외에도, 기업은 그 사람이 자본의 25%에 이르지 않더라도 두 번째 기준에 따라 지배권을 가진 개인을 스스로 확인하여 신고해야 합니다. 지배권은 출자 비율에 드러나지 않고 주주 간 계약, 정관 또는 내부 약정에서 비롯될 수 있으므로, 이는 놓치기 쉬운 지점입니다.

실제소유자 신고의 절차와 기한

언제 신고해야 하는지는 기업이 신규 설립인지 이미 운영 중인지에 따라 달라집니다. 2025년 7월 1일 이후 설립된 기업의 경우, 실제소유자 명부는 설립등록 서류의 일부이며 처음부터 제출해야 합니다. 이 기준일 이전에 설립된 FDI 기업, 즉 현재 운영 중인 대다수 회사에 대해서는 법률이 보다 완만한 일정을 제공합니다.

내용 면에서 기업법은 기업의 의무를 추가합니다. 실제소유자에 관한 정보를 수집·갱신·보관하고, 요청 시 권한 있는 국가기관에 제공하는 의무입니다(제8조). 실제소유자 명부는 다음의 기본 정보를 포함해야 합니다.

서류는 성(省)급 사업자등록기관에 제출합니다. 신고 후에도 기업은 실제소유자 명부를 종이 또는 전자 문서 형태로 직접 보관해야 하며, 제출로 책임이 끝나는 것이 아닙니다. 아직 베트남 개인식별번호가 없는 외국인의 경우, 신고한 인적 정보를 증명하기 위해 유효한 여권 사본 또는 이에 상응하는 가치의 서류를 함께 제출해야 합니다.

FDI 기업의 법적 위험과 흔한 실수

이는 새로운 의무군이므로, 위험의 대부분은 회피 의도가 아니라 절차에 익숙하지 않은 데서 비롯됩니다. 아래는 DEDICA가 외국인투자 기업에서 가장 발생하기 쉽다고 보는 상황들입니다.

첫째, 자신이 적용 대상이 아니라고 잘못 생각하는 것입니다. 많은 소규모 기업이나 1인 회사는 이 규정이 대기업에만 적용된다고 믿습니다. 그러나 이 의무는 법인격을 가진 모든 기업에 적용되며, FDI 기업은 자본 흐름의 투명성 측면에서 규제당국이 주의 깊게 보는 대상이므로 더욱 유의해야 합니다.

둘째, 대상을 잘못 확인하는 것입니다. 흔한 실수는 실제 배후에 있는 개인 대신 해외 모회사나 법정대리인을 신고하거나, 첫 번째 모회사 단계에서 멈추고 이후 단계를 통한 간접 소유를 간과하는 것입니다. 다단계 지주 구조에서는 상위 단계에서 지배권을 가진 개인을 놓치는 것이 매우 현실적인 위험입니다.

셋째, 관리 또는 인사 부서가 예전 양식으로 변경등록 서류를 직접 처리하도록 두는 것입니다. 양식과 절차가 갱신되지 않으면 서류에 실제소유자 명부가 누락되기 쉬워, 보정 요구를 받고 처리 기간이 길어집니다.

넷째, 그리고 가장 심각한 것은 사실과 다르거나 부정확하게 신고하는 것입니다. 168/2025 시행령은 기업등록 서류에 신고된 내용이 사실과 다르거나 부정확한 경우, 그 서류를 근거로 발급된 증명서 또는 변경 확인서가 무효로 판정될 수 있으며, 사업자등록기관이 세무당국 및 권한 있는 기관에 통보하여 공동으로 처리하도록 규정합니다.

다섯째, 소유 구조가 바뀔 때 갱신을 잊는 것입니다. 자본 양도, 신규 주주 추가, 해외 그룹의 구조조정은 모두 실제소유자를 바꿀 수 있습니다. 그럴 때 기업에게는 갱신을 신고할 시간이 10일밖에 없으며, 이를 추적하는 사람이 없으면 매우 쉽게 지나쳐 버리는 기한입니다.

FDI 기업의 실제소유자 신고에서 DEDICA의 역할

고문 계약 기반의 법률자문 모델, 즉 아웃소싱 법무팀 모델을 통해 DEDICA는 실제소유자 의무와 같은 법률 변화를 면밀히 추적하고 기한 전에 기업에 미리 경고하여, 새로운 규정이 규정 위반으로 이어지지 않도록 합니다. 특히 이 사안과 관련하여, 저희는 FDI 기업의 다단계 소유 구조를 검토하여 해외 모회사를 통한 간접 소유의 경우까지 포함해 실제소유자인 개인을 정확히 확인하고, 요건에 맞게 명부와 서류를 준비하며, 사업자등록기관과 협력하여 신고 절차를 수행하고, 소유 구조가 바뀔 때마다 10일 기한을 추적합니다.

차별점은 최종 결과물이 경험이 부족한 법무 담당자 한 명에게 맡겨지는 대신, 인도 전에 항상 경험이 풍부한 변호사의 검토를 거친다는 점입니다. 팀은 영어와 중국어를 지원하므로, 외국인 투자자는 민감한 자본 소유 구조를 논의할 때 언어 장벽을 겪지 않습니다. 고문 계약 패키지의 비용을 서류가 무효가 되어 다시 처리해야 하는 위험 옆에 두고 보면, 대다수 기업은 이것이 문제가 발생한 후 해결하는 비용보다 훨씬 합리적인 예방 비용이라고 판단합니다.

모든 FDI 기업은 저마다 다른 소유 구조를 가지며, 해외 여러 단계의 회사를 통해 실제소유자인 개인을 정확히 추적하는 일이 언제나 간단한 것은 아닙니다. DEDICA Law Firm은 아웃소싱 법무팀으로서 기업과 동행하며, 소유 구조 검토와 신고 대상의 정확한 확인부터 절차 수행과 갱신 기한 추적까지, 영어와 중국어 지원과 함께 지원합니다. 다가오는 변경 등록 전에 귀사의 구체적인 상황을 변호사가 검토하도록 DEDICA에 문의해 주십시오.

본 글은 작성 시점에 시행 중인 법률에 근거한 참고용입니다. 각 기업은 소유 구조와 법적 위험이 서로 다르므로, 구체적인 사안에 대한 정확한 자문은 DEDICA 변호사와 상담해 주시기 바랍니다.