Người nước ngoài khởi kiện đòi phần vốn góp thừa kế trong doanh nghiệp Việt Nam cần làm gì?

Anh Tuấn (tên đã được thay đổi), quốc tịch Úc, gốc Việt, hỏi DEDICA:

"Ba tôi là thành viên góp vốn trong một công ty TNHH tại TP.HCM, vừa qua đời và không để lại di chúc. Tôi định cư ở Úc, mỗi năm chỉ về Việt Nam được một, hai lần ngắn ngày. Các thành viên còn lại trong công ty nói phần vốn góp của ba tôi là 'chuyện nội bộ công ty', không cho tôi đứng tên cũng không chịu thanh toán; một người chú của tôi ở Việt Nam thì tự nhận đã 'thỏa thuận xong' với công ty. Tôi muốn khởi kiện đòi phần của mình thì bắt đầu từ đâu, kiện ai và kiện ở tòa nào? Mong luật sư giải đáp giúp tôi các thắc mắc này."

DEDICA tư vấn Lo lắng của anh Tuấn rất điển hình cho người thừa kế đang ở nước ngoài: vừa không chắc mình có quyền gì với phần vốn góp cha để lại, vừa bị chặn bởi những người đang nắm công ty, lại không thể thường xuyên về Việt Nam theo đuổi. Câu trả lời nằm ở năm khía cạnh tách bạch: (1) người nước ngoài có được thừa kế phần vốn góp và thừa kế xong trở thành gì; (2) khi nào buộc phải khởi kiện thay vì tự khai nhận di sản, và kiện ai; (3) tòa án nào của Việt Nam có thẩm quyền khi người khởi kiện ở nước ngoài; (4) chuẩn bị hồ sơ, chứng cứ và ủy quyền thế nào khi không có mặt tại Việt Nam; (5) còn bao nhiêu thời gian để kiện và trình tự đi đến lúc thực nhận được phần vốn. DEDICA phân tích lần lượt.

Quyền thừa kế phần vốn góp và tư cách của người thừa kế nước ngoài

Điều đầu tiên cần gỡ là chính câu mà những người đang giữ công ty nói với anh Tuấn: rằng phần vốn góp là "chuyện nội bộ", người mang quốc tịch nước ngoài thì không có phần. Pháp luật Việt Nam không quy định như vậy. Quyền thừa kế gắn với tư cách cá nhân và không mất đi vì quốc tịch.

Phần vốn góp người cha để lại là di sản, và kể từ thời điểm ông mất, người thừa kế đã có quyền đối với phần tài sản đó. Vấn đề còn lại là thừa kế xong thì trở thành gì. Luật Doanh nghiệp trả lời trực tiếp cho từng loại hình. Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, đúng trường hợp của anh Tuấn:

Cơ chế tương tự áp dụng cho các loại hình khác: với công ty cổ phần, người thừa kế của cổ đông đã mất trở thành cổ đông của công ty (khoản 3 Điều 127); với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ, người thừa kế trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên và công ty phải đăng ký thay đổi trong thời hạn luật định (Điều 78). Nói cách khác, đứng trên luật, anh Tuấn không phải "xin" để được vào công ty mà đương nhiên kế thừa tư cách thành viên của cha, dù mang quốc tịch Úc.

Đây cũng là điểm khác biệt quan trọng so với thừa kế nhà đất. Phần vốn góp và cổ phần là động sản, nên người nước ngoài không bị giới hạn về hình thức sở hữu như khi nhận nhà, đất. Trên thực tế, để chính thức được ghi nhận tư cách thành viên, nhà đầu tư nước ngoài còn phải thực hiện thủ tục đăng ký theo pháp luật về đầu tư; còn nếu không muốn tham gia điều hành, người thừa kế có quyền không trở thành thành viên và yêu cầu công ty mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn để nhận về giá trị (khoản 4 Điều 53). Quyền lựa chọn đó thuộc về người thừa kế, không phải về những người còn lại trong công ty.

Khi nào tranh chấp phần vốn góp thừa kế phải đưa ra tòa

Không phải trường hợp nào cũng phải kiện. Con đường thông thường là những người thừa kế cùng nhau khai nhận di sản tại tổ chức công chứng, rồi yêu cầu công ty ghi tên người thừa kế vào sổ đăng ký thành viên. Khởi kiện chỉ đặt ra khi con đường thỏa thuận đó bị chặn, và tình huống của anh Tuấn hội đủ dấu hiệu.

Một đồng thừa kế là người chú tuyên bố đã "thỏa thuận xong" với công ty về phần vốn, tức đang phủ nhận hoặc thu hẹp phần của anh; còn công ty thì từ chối ghi nhận và không thanh toán. Khi quyền thừa kế bị tranh chấp như vậy, đây không còn là thủ tục hành chính mà là một vụ án dân sự thuộc thẩm quyền của tòa án.

Xác định đúng "kiện ai" quyết định một nửa phần thắng. Trong vụ đòi phần vốn góp thừa kế, bị đơn thường là những đồng thừa kế đang phủ nhận hoặc đã tự định đoạt phần của người khác, ở đây là người chú và bất kỳ ai đã nhận phần vốn từ công ty. Công ty và các thành viên còn lại thường tham gia với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, vì họ nắm sổ sách và là nơi phần vốn được ghi nhận. Yêu cầu khởi kiện cũng cần rõ: công nhận anh Tuấn là người thừa kế hợp pháp, chia phần vốn góp cho anh, và hủy những giao dịch đã định đoạt phần vốn đó nếu thực hiện trái luật. Nếu trước đó những người ở Việt Nam đã khai nhận di sản mà bỏ sót anh, yêu cầu sẽ là chia lại di sản do khai nhận thiếu người thừa kế.

Thẩm quyền của tòa án Việt Nam khi người khởi kiện đang ở nước ngoài

Vì anh Tuấn mang quốc tịch nước ngoài và đang định cư ở Úc, vụ kiện thuộc loại có yếu tố nước ngoài. Câu hỏi đầu tiên là tòa án Việt Nam có thẩm quyền không. Với phần vốn góp nằm trong một công ty đặt tại TP.HCM, câu trả lời gần như luôn là có.

Phần vốn góp là tài sản gắn với một doanh nghiệp Việt Nam, nên dù người khởi kiện hay người bị kiện đang ở đâu, tranh chấp vẫn được kéo về tòa án Việt Nam. Đây không thuộc nhóm thẩm quyền riêng biệt như tranh chấp nhà đất (Điều 470), nhưng điều đó không làm yếu vị thế của anh Tuấn: tòa Việt Nam vẫn là nơi có đủ căn cứ và điều kiện thực tế để giải quyết, vì công ty, sổ sách và phần vốn đều ở trong nước.

Tiếp theo là tòa cụ thể nào. Đây là chỗ nhiều hướng dẫn trên mạng đã lỗi thời. Từ ngày 01/7/2025, hệ thống tòa án được tổ chức lại: bỏ tòa án nhân dân cấp huyện, lập Tòa án nhân dân khu vực, và thẩm quyền sơ thẩm các tranh chấp dân sự (kể cả vụ có đương sự ở nước ngoài) chuyển về cấp khu vực thay vì tòa cấp tỉnh như trước.

Vì tranh chấp thừa kế tài sản nằm ở Điều 26, nó thuộc thẩm quyền sơ thẩm của Tòa án nhân dân khu vực. Về địa phương, nơi nộp đơn thông thường là tòa nơi bị đơn cư trú hoặc nơi công ty có trụ sở (điểm a khoản 1 Điều 39). Nếu anh Tuấn đọc một bài cũ ghi rằng vụ có yếu tố nước ngoài phải nộp lên tòa cấp tỉnh, thông tin đó không còn đúng, và nộp nhầm nơi chỉ khiến hồ sơ bị chuyển tới chuyển lui.

Chuẩn bị hồ sơ, chứng cứ và ủy quyền khi đang ở nước ngoài

Người thừa kế ở xa thường nghĩ phần khó nhất là ra tòa, nhưng trên thực tế vụ việc hay tắc ngay ở khâu giấy tờ. Có hai nhóm tài liệu phải chuẩn bị. Nhóm chứng minh quan hệ thừa kế gồm giấy khai sinh, giấy chứng tử của người cha, hộ chiếu và giấy tờ nhân thân của anh Tuấn, di chúc nếu có. Nhóm chứng minh đối tượng tranh chấp gồm giấy chứng nhận phần vốn góp, sổ đăng ký thành viên, điều lệ và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty, tức những thứ chứng minh người cha thực sự sở hữu phần vốn và tỷ lệ là bao nhiêu.

Điểm mấu chốt với hồ sơ từ nước ngoài là giá trị sử dụng trước tòa. Giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp không tự động được tòa án Việt Nam chấp nhận, mà phải qua hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng.

Hợp pháp hóa lãnh sự, hiểu đơn giản, là việc cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam chứng nhận con dấu, chữ ký, chức danh trên giấy tờ nước ngoài để giấy tờ đó được công nhận và sử dụng tại Việt Nam (khoản 2 Điều 2 Nghị định 111/2011/NĐ-CP). Đây là khâu nhiều người bỏ qua hoặc làm thiếu, dẫn tới nộp hồ sơ rồi bị trả lại.

Về việc theo đuổi vụ kiện, anh Tuấn không bắt buộc phải tự bay về hầu tòa. Pháp luật cho phép đương sự ủy quyền cho người đại diện tham gia tố tụng, trừ vụ ly hôn (khoản 4 Điều 85 Bộ luật Tố tụng Dân sự). Một văn bản ủy quyền hợp lệ, được lập và hợp pháp hóa lãnh sự từ Úc, cho phép luật sư tại Việt Nam thay anh nộp đơn, cung cấp chứng cứ, tham gia hòa giải và phiên tòa. Nhờ vậy, người ở cách Việt Nam nửa vòng trái đất vẫn theo được vụ kiện mà không phải bỏ dở công việc và cuộc sống.

Thời hiệu khởi kiện và trình tự đi đến lúc nhận được phần vốn góp

Với người ở xa, cái bẫy thầm lặng nhất là thời hiệu. Nhiều người nghĩ tài sản của cha mẹ thì lúc nào về cũng đòi được, nhưng pháp luật đặt ra mốc thời gian rõ ràng. Phần vốn góp và cổ phần là động sản, nên thời hiệu yêu cầu chia di sản ngắn hơn nhiều so với nhà đất.

Về trình tự, một vụ đòi phần vốn góp thừa kế đi qua các bước cơ bản sau:

1. Khai nhận di sản tại tổ chức công chứng nếu các đồng thừa kế còn hợp tác; chỉ chuyển sang khởi kiện khi việc khai nhận bị chặn hoặc có tranh chấp.
2. Nộp đơn khởi kiện kèm chứng cứ tại Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền và nộp tạm ứng án phí; với tranh chấp có giá ngạch, án phí tính theo giá trị phần vốn góp tranh chấp.
3. Tòa thụ lý, tiến hành hòa giải; nếu không hòa giải được thì đưa vụ án ra xét xử sơ thẩm, rồi phúc thẩm nếu có kháng cáo.
4. Sau khi bản án có hiệu lực, yêu cầu thi hành án để thực nhận: được ghi nhận tư cách thành viên hoặc nhận giá trị phần vốn góp bằng tiền.

Một rủi ro cần phòng từ đầu là phần vốn bị định đoạt trong lúc vụ kiện còn đang chờ, chẳng hạn bị chuyển nhượng cho người khác. Khi có căn cứ cho thấy nguy cơ này, người khởi kiện có thể đề nghị tòa áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để giữ nguyên hiện trạng phần vốn cho đến khi xử xong. Và khi đã nhận được giá trị phần vốn, người thừa kế ở nước ngoài còn một bước nữa là chuyển khoản tiền đó ra nước ngoài theo đúng quy định quản lý ngoại hối, phần việc nên được tính trước trong chiến lược để thành quả thắng kiện thực sự về được tới tay.

Trước khi nộp đơn, DEDICA có thể kiểm tra thời hiệu còn lại cho trường hợp của anh, rà soát hồ sơ phần vốn góp và hướng dẫn hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ từ nước ngoài, xác định đúng tòa khu vực có thẩm quyền và đúng người phải kiện. Trên cơ sở ủy quyền, luật sư DEDICA đại diện anh tham gia tố tụng tại Việt Nam, đồng hành đến khi thi hành án và chuyển giá trị phần vốn về nước. Liên hệ DEDICA để được rà soát trường hợp cụ thể và biết ngay anh còn thời hiệu hay không, nên kiện ai và bắt đầu từ đâu.

Nội dung bài viết mang tính tham khảo dựa trên quy định pháp luật tại thời điểm soạn thảo. Mỗi vụ việc có tình tiết riêng; vui lòng tham vấn luật sư DEDICA để được tư vấn chính xác cho trường hợp của anh/chị.