Thừa kế cổ phần công ty có yếu tố nước ngoài giải quyết như thế nào?

Thừa kế cổ phần trong một công ty tại Việt Nam khi người thừa kế đang ở nước ngoài không đơn giản như nhận một khoản tiền: phần vốn trị giá nhiều tỷ đồng có thể bị "treo" hàng năm trời chỉ vì sai một bước về tỷ lệ sở hữu hoặc thiếu một tờ giấy đã hợp pháp hóa lãnh sự. Với di sản là cổ phần hay phần vốn góp, một sai sót nhỏ trong hồ sơ cũng đủ khiến tên bạn không được ghi vào sổ cổ đông của công ty.

Cha hoặc mẹ bạn để lại cổ phần trong một công ty ở Việt Nam, còn bạn đã định cư ở nước ngoài và mang quốc tịch khác. Liệu bạn có đương nhiên trở thành cổ đông? Việc thừa kế của bạn sẽ theo pháp luật Việt Nam hay pháp luật của nước nơi bạn đang sống? Và nếu công ty kinh doanh ngành nghề hạn chế nhà đầu tư nước ngoài, phần cổ phần bạn được hưởng có bị giới hạn không? Đây là những vướng mắc khiến nhiều người thừa kế ở nước ngoài mất hàng tháng, thậm chí hàng năm mới nhận được phần của mình. Bài viết dưới đây phân tích khung pháp lý hiện hành, trình tự thực hiện và những rủi ro thực tế cần tránh để bạn giữ được phần vốn của mình.

Người nước ngoài, Việt kiều có được thừa kế cổ phần tại Việt Nam không, và theo luật nước nào

Hiểu lầm phổ biến nhất là "mang quốc tịch nước ngoài thì không được thừa kế tài sản tại Việt Nam". Điều này không đúng. Quyền thừa kế không mất đi vì quốc tịch. Cổ phần trong công ty cổ phần và phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn là quyền tài sản, được pháp luật xếp vào nhóm động sản, nên không bị giới hạn về quyền sở hữu theo cách áp dụng với nhà đất. Nói cách khác, một người con mang hộ chiếu nước ngoài hoàn toàn có thể là người thừa kế hợp pháp của cổ phần do cha mẹ để lại.

Vấn đề mấu chốt không phải "có được hưởng hay không", mà là "việc thừa kế được xác định theo pháp luật của nước nào". Đây chính là điểm khiến hồ sơ thừa kế cổ phần có yếu tố nước ngoài khác hẳn một hồ sơ trong nước thuần túy.

Điều này nghĩa là gì với bạn? Với cổ phần và phần vốn góp (động sản), luật áp dụng để xác định ai là người thừa kế và chia ra sao là luật theo quốc tịch của người đã mất, chứ không phải quốc tịch của người thừa kế. Nếu người để lại di sản là công dân Việt Nam, pháp luật Việt Nam điều chỉnh toàn bộ việc thừa kế, kể cả khi tất cả những người con đều đang sống ở nước ngoài. Nếu người để lại di sản mang quốc tịch nước ngoài nhưng sở hữu cổ phần trong một công ty Việt Nam, thì pháp luật nước họ sẽ xác định hàng thừa kế, còn việc thực hiện quyền đó tại Việt Nam (đăng ký, sang tên cổ phần) vẫn theo thủ tục của pháp luật Việt Nam. Lưu ý rằng quy tắc này chỉ áp dụng cho động sản; riêng bất động sản lại theo pháp luật của nước nơi có bất động sản, nên đừng đánh đồng cách xử lý cổ phần với cách xử lý một căn nhà.

Khi được thừa kế, bạn trở thành cổ đông hay thành viên công ty

Một điểm khiến nhiều người bất ngờ: với cổ phần và phần vốn góp, người thừa kế không chỉ nhận "giá trị tiền", mà bước thẳng vào vị trí chủ sở hữu trong công ty. Pháp luật doanh nghiệp quy định việc này xảy ra đương nhiên, không cần các cổ đông hay thành viên còn lại đồng ý.

Với công ty cổ phần:

Người thừa kế chính thức trở thành cổ đông kể từ thời điểm thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông, và công ty có nghĩa vụ cập nhật sổ này theo yêu cầu của cổ đông liên quan. Vì vậy, việc làm việc với chính công ty để được ghi nhận là một bước bắt buộc, không thể bỏ qua.

Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, nguyên tắc tương tự nhưng vị trí pháp lý là "thành viên" thay vì "cổ đông":

Nếu người thừa kế không muốn tham gia điều hành hay gánh trách nhiệm của một thành viên, pháp luật cho phép phần vốn góp đó được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng để quy ra giá trị. Đây là lựa chọn nhiều người thừa kế ở xa lựa chọn: thay vì giữ tư cách thành viên một công ty mình không tham gia quản lý, họ nhận giá trị phần vốn rồi chuyển về nước. Việc bạn là cổ đông của công ty cổ phần hay thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ quyết định thủ tục, hồ sơ và cả cách định giá phía sau, nên xác định đúng loại hình công ngay từ đầu là việc đầu tiên cần làm.

Yếu tố nước ngoài: điều kiện tiếp cận thị trường và trần sở hữu

Đây là phần mà hầu hết các bài viết bỏ qua, nhưng lại là nơi hồ sơ hay bị tắc nhất. Khi người thừa kế là nhà đầu tư nước ngoài, việc họ trở thành cổ đông hoặc thành viên làm thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong công ty, và điều đó kích hoạt khung pháp luật về đầu tư, bên cạnh pháp luật về thừa kế và doanh nghiệp.

Luật Đầu tư 2025 (có hiệu lực từ ngày 01/3/2026) đặt ra điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Về nguyên tắc, nhà đầu tư nước ngoài được đối xử như nhà đầu tư trong nước, trừ các ngành, nghề thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, nơi có thể giới hạn về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức và phạm vi đầu tư.

Điều này dẫn tới hai hệ quả thực tế mà người thừa kế nước ngoài cần lường trước. Thứ nhất, nếu công ty kinh doanh ngành nghề có giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài, phần cổ phần được thừa kế có thể khiến tổng sở hữu nước ngoài vượt trần cho phép; khi đó phần vượt buộc phải được xử lý, chẳng hạn chuyển nhượng cho nhà đầu tư trong nước. Thứ hai, trong một số trường hợp (như khi việc thay đổi làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, hoặc dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ), pháp luật yêu cầu thực hiện thủ tục đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi công ty thay đổi cổ đông, thành viên.

Trình tự khai nhận, định giá, nộp thuế và sang tên cổ phần

Khi đã xác định được loại hình công ty và điều kiện sở hữu nước ngoài, trình tự thực hiện đi theo các bước dưới đây. Thứ tự này quan trọng: làm sai thứ tự thường khiến bạn phải quay lại từ đầu.

1. Hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng giấy tờ cấp ở nước ngoài. Giấy chứng tử, giấy tờ chứng minh quan hệ thân nhân (khai sinh, kết hôn), hộ chiếu của người thừa kế nếu do cơ quan nước ngoài cấp đều phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng sang tiếng Việt trước khi dùng tại Việt Nam.
2. Công chứng văn bản phân chia di sản và niêm yết. Người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật yêu cầu tổ chức hành nghề công chứng lập văn bản phân chia di sản (áp dụng cả khi chỉ có một người thừa kế). Tổ chức công chứng niêm yết việc tiếp nhận trong 15 ngày; nếu nơi thường trú cuối cùng của người để lại di sản ở nước ngoài, việc niêm yết được thực hiện thông qua Sở Tư pháp.
3. Định giá cổ phần và nộp thuế thu nhập cá nhân. Thu nhập từ thừa kế cổ phần, phần vốn góp chịu thuế thu nhập cá nhân 10% trên phần giá trị vượt 10 triệu đồng mỗi lần nhận. Cách định giá phụ thuộc loại cổ phần.
4. Đăng ký thay đổi cổ đông, thành viên và thủ tục nhà đầu tư nước ngoài. Công ty cập nhật sổ đăng ký cổ đông hoặc sổ thành viên và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi cần; nếu người thừa kế nước ngoài thuộc diện phải đăng ký theo pháp luật đầu tư, bước đăng ký này phải hoàn tất trước.
5. Rút giá trị về nước ngoài (nếu có nhu cầu). Người thừa kế có thể giữ cổ phần để hưởng cổ tức, hoặc chuyển nhượng để quy ra tiền rồi chuyển hợp pháp ra nước ngoài thông qua tài khoản vốn đầu tư theo quy định quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước.

Riêng khâu định giá để tính thuế, pháp luật phân biệt rõ giữa cổ phần niêm yết và chưa niêm yết:

Với cổ phần giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán, giá trị được căn cứ theo giá tham chiếu tại thời điểm đăng ký quyền sở hữu. Với cổ phần chưa niêm yết và phần vốn góp, giá trị được xác định theo giá trị sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm gần nhất trước khi đăng ký quyền sở hữu; đây là lý do bạn cần công ty cung cấp báo cáo tài chính, và cũng là điểm hay phát sinh tranh cãi về con số.

Rủi ro pháp lý và sai lầm thường gặp trong thực tế

Những hồ sơ thừa kế cổ phần có yếu tố nước ngoài thường không tắc ở khâu "có được hưởng hay không", mà ở những chi tiết thủ tục dưới đây, mỗi chi tiết đều có thể khiến quá trình kéo dài thêm nhiều tháng.

Bị các đồng thừa kế trong nước "khai sót". Vì người thừa kế ở xa, không theo dõi sát, một số đồng thừa kế tại Việt Nam tự khai nhận di sản và bỏ sót người ở nước ngoài, thậm chí chuyển nhượng cổ phần trước khi người này kịp lên tiếng. Khi đó phải yêu cầu chia lại di sản, và thời gian là yếu tố sống còn:

Cổ phần và phần vốn góp là động sản, nên thời hiệu yêu cầu chia di sản chỉ là 10 năm. Người thừa kế ở nước ngoài chần chừ, đợi "khi nào về Việt Nam tính sau", rất dễ để quá hạn và mất quyền yêu cầu chia.

Vượt trần sở hữu nước ngoài. Như đã phân tích, nếu công ty thuộc ngành nghề hạn chế, phần cổ phần thừa kế có thể đẩy tổng sở hữu nước ngoài vượt mức cho phép; phần vượt bị treo cho đến khi được chuyển nhượng hoặc cơ cấu lại. Bỏ qua bước rà soát ngành nghề ngay từ đầu khiến nhiều hồ sơ phải làm lại.

Quên thủ tục đăng ký nhà đầu tư nước ngoài. Khi thuộc diện phải đăng ký mà không thực hiện, công ty không thể cập nhật hợp lệ sổ cổ đông hay đăng ký doanh nghiệp, và việc sang tên cổ phần bị đình lại dù văn bản phân chia di sản đã công chứng xong.

Đồng thừa kế không thống nhất. Văn bản phân chia di sản cần sự đồng thuận; chỉ cần một đồng thừa kế không hợp tác, hoặc xuất hiện khiếu nại trong thời gian niêm yết, công chứng viên sẽ tạm dừng để xử lý, và hồ sơ đứng lại.

Giấy tờ nước ngoài chưa hợp pháp hóa lãnh sự. Đây là lỗi cơ bản nhưng rất hay gặp: giấy tờ hộ tịch cấp ở nước ngoài chưa hợp pháp hóa lãnh sự, chưa dịch công chứng sẽ bị tổ chức công chứng và cơ quan đăng ký từ chối, buộc người thừa kế làm lại từ nước ngoài, vừa tốn thời gian, vừa tốn chi phí gửi hồ sơ qua lại.

Vai trò của DEDICA trong xử lý thừa kế cổ phần có yếu tố nước ngoài

Với người thừa kế đang ở nước ngoài, gần như không thể tự bay về Việt Nam nhiều lần để theo đuổi từng khâu. DEDICA Law Firm rà soát ngay từ đầu loại hình công ty, ngành nghề kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngoài để xác định phần cổ phần có thể nhận trọn hay phải cơ cấu lại; hướng dẫn chuẩn hóa và hợp pháp hóa lãnh sự toàn bộ hồ sơ từ nước ngoài; rồi đại diện theo ủy quyền làm việc với tổ chức công chứng, chính công ty, cơ quan đăng ký đầu tư, cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế để hoàn tất việc ghi tên bạn vào sổ cổ đông.

Khi có dấu hiệu bị khai sót hoặc cổ phần bị chuyển nhượng không minh bạch, DEDICA đại diện thương lượng giữa các đồng thừa kế và tham gia tố tụng tại tòa án khi buộc phải khởi kiện chia lại di sản. Cuối cùng, nếu bạn muốn quy phần vốn ra tiền, chúng tôi tư vấn phương án chuyển nhượng cổ phần và chuyển giá trị hợp pháp ra nước ngoài, để thành quả thừa kế thực sự về đến tài khoản của bạn, kể cả khi bạn không có mặt tại Việt Nam.

Mỗi hồ sơ thừa kế cổ phần có yếu tố nước ngoài đều khác nhau về quốc tịch người để lại di sản, loại hình công ty và ngành nghề kinh doanh. DEDICA Law Firm đồng hành cùng anh/chị từ khâu rà soát công ty, hợp pháp hóa hồ sơ, khai nhận di sản, sang tên cổ phần đến khi giá trị phần vốn về tới tài khoản của anh/chị ở nước ngoài, kể cả khi anh/chị không thể có mặt tại Việt Nam. Liên hệ DEDICA để được luật sư tư vấn cho trường hợp cụ thể của anh/chị.

Nội dung bài viết mang tính tham khảo dựa trên quy định pháp luật tại thời điểm soạn thảo. Mỗi vụ việc có tình tiết riêng về quốc tịch, di chúc, loại hình công ty và ngành nghề; vui lòng tham vấn luật sư DEDICA để được tư vấn chính xác cho trường hợp của anh/chị.