2026年越南外国母公司与子公司法律结构与合规要点

在外国母公司与越南子公司之间的关系中，许多集团仍然习惯像管理内部部门一样管理子公司。但子公司是独立的法人实体，仅仅是一笔内部贷款、一次服务定价或一份缺失的申报文件，就足以导致补缴税款、费用扣除被否决或注册档案失效。2026年，随着新的投资法生效及受益所有人申报义务的实施，这些都是需要从根源上重新审查的关键事项。

母公司是否真的像集团所认为的那样掌握着对子公司的管理权，还是该权力受到越南法律的限制？母子公司之间常见的贷款、管理费、技术转让等交易是否符合关联交易法规？随着2025年投资法于2026年3月1日生效及新的申报义务，外资企业今年该如何准备？这些是大多数FDI企业主正在提出的问题，通常不是因为他们做错了，而是因为法规的更新速度超过了没有专门法务部门的企业的更新能力。本文分析了母子公司关系的法律框架、投资结构选择、定期合规义务以及2026年需要避免的风险。

越南子公司是独立法人，而非分支机构

首先需要明确的一点是：在越南法律视角下，由外国投资者设立的子公司是一个拥有独立资产并以其自身资产承担责任的独立法人，而非母公司的延伸。母子公司关系是根据《企业法》基于实际控制程度来确定的，而非仅仅根据集团内部的称呼。

这意味着什么：决定性因素是控制权，而非单纯的持股比例。持有注册资本超过50%会产生完全的母子公司关系，但即使在比例以下，任命大部分管理层或决定修改章程的权利也足以使公司被视为母公司。

由于双方是两个独立的法人，法律要求母子公司之间的所有交易必须像非关联方之间一样公平进行。

这一独立原则具有重大的实际后果。如果母公司干预超出了所有者或股东的权限，强制子公司进行违背正常商业惯例的经营活动并造成损失，母公司必须承担赔偿责任。法律还禁止子公司向母公司出资、购买股份，并禁止同一母公司的子公司之间进行交叉持股。对于多层结构的企业集团，这是在设计所有权结构图时必须明确划定的界限。

2025年《投资法》对投资者的分类也值得注意。在越南设有外国投资者作为成员或股东的子公司被称为外商投资经济组织。当该组织由外国投资者持有超过50%注册资本时，在继续向其他企业出资或购买股份时，必须遵循与外国投资者相同的条件和程序。因此，外国要素贯穿于所有权的每一层，这意味着二级子公司在扩大投资时也可能带有外国要素。

投资结构的选择与2025年《投资法》的新亮点

当希望通过子公司在越南开展业务时，外国集团通常有2025年《投资法》认可的两种途径：设立新子公司（设立经济组织），或收购现有企业（出资、购买股份、购买资本份额）。

对于设立新子公司，外国投资者必须满足市场准入条件，并在设立前完成投资注册证书（简称IRC）的颁发程序。原则上，外国投资者享有与国内投资者同等待遇，政府公布的《市场准入限制清单》中的行业除外。对于这些行业，法律可能会限制外国投资者的持股比例、投资形式或经营范围。

对于收购途径，除市场准入条件外，外国投资者还需注意一项容易被忽视的程序：在特定情况下，需在变更成员或股东前进行出资、购买股份、购买资本份额的登记。

2026年最大的新变化是《投资法》本身。第143/2025/QH15号2025年《投资法》于2026年3月1日起生效，取代2020年《投资法》，其中第7条及《有条件经营行业清单》自2026年7月1日起适用。在法律生效前已授予的项目和许可继续按照已授予的证件执行，无需重新办理投资政策批准程序。正在运营的子公司无需从头申请，但自2026年起的所有调整、扩张或重组步骤都将适用新法。由于新法的指导议定仍在完善中，一些详细程序暂按旧法议定执行，因此这是一个需要密切关注的过渡期，以免因使用已失效的表格而错误提交档案。

2026年容易被忽视的三项定期合规义务

子公司开始运营后，大部分风险不在设立阶段，而在年度循环义务中。以下三组是外资企业最容易出错的地方，特别是在没有专门法务部门定期跟进的情况下。

1. 受益所有人申报

这是一项全新的义务，通过2025年《企业法修正案》和第168/2025/NĐ-CP号议定引入，均自2025年7月1日起适用。受益所有人始终是特定的自然人，是真正拥有或控制企业的人，而非母公司或投资的法人实体。

对于外资企业，困难在于间接所有权：必须穿透境外母公司的每一层，找出在最终层持有25%以上股份的个人。2025年7月1日前设立的企业无需立即申报，但必须在最近一次办理企业登记信息变更时补充此信息。因此，最容易出错的时刻就是子公司的下一次变更登记时。

2. 关联交易与利息支出限额

一旦外国母公司持有足够的资本比例，母子公司关系在税法角度下即成为关联关系，所有内部交易均须按照第132/2020/NĐ-CP号议定接受关联交易价格管理。

换句话说，只要母公司持有子公司25%的资本，双方即为关联方。此时企业必须在每年的企业所得税汇算清缴申报中申报关联关系及关联交易，同时建立并保存关联交易定价档案（TP档案），除非获得豁免。在当期总收入低于500亿越南盾且关联交易总额低于300亿越南盾的企业免于建立档案，但仍须进行申报。

让许多子公司不必要损失资金的点在于利息支出上限。对于有关联交易的企业，计算企业所得税时可扣除的利息支出总额（扣除存款利息和贷款利息后）不得超过当期净利润总额加上利息支出和折旧额的30%。超出部分被剔除，但允许结转最多5年。对于主要靠母公司贷款提供资金的子公司，这个门槛非常容易超过。

3. 向母公司汇出利润

2025年《投资法》确保外国投资者在履行对越南国家的财政义务后，有权将经营投资活动的收入汇往境外。但有权汇出并不意味着随时可以汇出。具体程序和条件见第186/2010/TT-BTC号通知。

据此，外国投资者仅可在子公司履行完财政义务、提交经审计的财务报表及企业所得税汇算清缴申报后，方可汇出年度利润。特别是，如果当年财务报表显示在按照规定弥补亏损后仍有累计亏损，投资者不得汇出当年的利润。且每次汇出前，必须通知税务机关。

除上述三组外，母子公司关系还涉及外汇和劳工：母子公司之间的出资和贷款必须通过投资资本账户进行，中长期贷款必须向越南国家银行登记，母公司派出的外籍管理人员需要工作许可证。这些是设计资金流和人力资源时需要审查的背景领域。

实践中常见的法律风险与误区

以下障碍通常不是因为企业故意违规，而是因为子公司按照国外集团的习惯运营，而越南法律框架却有其独特要求。

最常见的错误是像管理母公司的部门一样管理子公司。当母公司强制推行不符合市场水平的内部交易价格、管理费或利率时，企业同时面临两个风险：税务机关重新核定关联交易价格并补缴税款，且如果这种干预给子公司造成损失，母公司必须根据《企业法》承担赔偿责任。

第二个风险是主要依靠母公司贷款向子公司注资，而忽视了30%的利息支出上限，导致大部分利息支出被剔除出可扣除费用，使得应纳税额远高于预期。

第三个风险是办理注册手续时遗漏受益所有人申报或申报不准确。虚假申报的后果并不轻。

第四个风险是利润汇出时资金流卡住。如果子公司账面有利润但未提交经审计的财务报表、未进行税务清算或仍有累计亏损，该利润无法汇回母公司。许多集团制定了回流母国的现金流计划，却忽略了这些前提条件。

第五个风险是在集团内部转让资本或更换外国股东时，遗漏了在应登记情形下的出资、购买股份登记程序。集团层面的重组交易有时会改变越南子公司的外资持股比例，此时在越南的登记义务依然产生。

DEDICA在陪伴外资企业中的作用

上述大部分风险都有一个共同点：它们分散在日常运营中产生，在企业没有专门法务部门时难以及时发现。这时，常年法律顾问服务或外包法务部就显现出价值。企业不再是在出事后才找律师，而是拥有一个紧跟经营活动的团队：根据独立交易原则审查母子公司的内部合同，把控受益所有人申报和关联交易的节点，在每次汇出利润前检查条件，并在有新规定时提前预警。

在DEDICA，每一份咨询产品都在交付前由经验丰富的律师审核，因此企业不必把赌注押在单一的法务人员身上。双语团队习惯于与外国投资者及母公司合作，并能无缝连接至税务、并购、知识产权或解决争议等专业领域。将常年顾问费与因关联交易被追缴税款或注册档案失效造成的损失相比，成本效益天平通常会向预防倾斜。

每个外资企业都有其独特的所有权结构、资金流和重组计划，因此2026年的注意事项需要针对您的具体情况进行对照。DEDICA律师事务所从审查母子公司结构、标准化内部合同和关联交易档案，到把控申报节点和利润汇出条件，全程陪伴企业。联系DEDICA，为您企业的具体结构获取法律建议。

本文内容基于起草时的法律规定，仅供参考。每家企业的所有权结构和法律风险各异；请咨询DEDICA律师，为您的情况获取准确建议。