2026年外国投资者在越南并购企业的法律流程

一位外国投资者汇款收购某越南公司60%的股权并签署了合同,但数月之后仍无法登记为股东,原因是遗漏了一项强制性登记程序;而已经支付的款项又未经由正确的资本账户,以致日后向境外汇出利润时难以证明资金来源。在越南进行企业并购时,仅仅一个步骤顺序颠倒,就足以使整笔交易停滞、资金被套牢。

您想进入的行业是否允许外国投资者持有您所需的股比,还是设有持股上限?您的交易是否必须在办理股权过户前取得国家机关批准,还是签署合同后办理股东变更登记即可?收购价款应当直接支付给卖方,还是必须经由专门的资本账户?这三个问题决定了一笔并购交易是在数周内完成,还是被搁置数月,尤其是在新投资法生效、2026年法律环境发生重大变化的当下。本文梳理现行法律框架、分步骤流程以及常见风险,助您在落笔签字前看清安全路径。

2026年规范外国投资者并购的法律框架

在越南进行的涉外并购交易同时受多个法律领域规范,而2026年正是其中大多数刚刚更新的关键节点。主轴是投资法:自2026年3月1日起生效的2025年投资法(第143/2025/QH15号法律)取代2020年投资法,并与自2026年3月31日起生效的第96/2026/NĐ-CP号议定(实施细则)共同适用。此外还有规范股东变更及公司吸收合并、新设合并程序的企业法,规范经济集中控制的竞争法,以及规范付款资金流动的外汇管理规定。

首先要把握的是投资法的"负面清单"思路:除属于限制清单的行业外,外国投资者与境内投资者享受同等待遇。

这对您意味着:如果目标行业不在《对外国投资者限制市场准入的行业清单》(随第96/2026号议定附录一颁布)之内,您即可按与越南投资者相同的比例收购。该清单分为两类:尚未开放市场准入、外国投资者不得投资的行业;以及有条件准入、须满足持股上限、投资形式或经营范围等条件的行业。因此,对任何行业都没有笼统的"可以"或"不可以",而必须逐一核对目标公司的具体行业。

2026年的重大变化,也是网上许多旧文尚未更新之处,在于外国投资者如今可以先设立企业,之后再申请或调整投资登记证,而不必像旧流程那样必须先取得该证。

另一项需要注意的行政变化是:工业园区以外项目的投资登记证颁发权限现归财政局(Sở Tài chính),而工业园区、经济区内的项目则由相应管理委员会负责。弄清正确的受理机关,可以避免因投错窗口而浪费时间。

并购的三种方式及须事先取得批准的时点

"并购"是一个统称,但在法律上有若干不同路径,各自对应不同的程序。

对外国投资者而言最常见的方式,是向正在经营的公司出资或购买其股份、出资份额。这一方式可立即取得目标公司的客户体系、许可证和组织架构。一个有利之处在于,2025年投资法将该方式归入无需办理投资登记证颁发手续的类型(第26条),与设立新投资项目不同。

但是,无需投资登记证并不意味着可以自由过户。在某些情形下,外国投资者必须先办理出资、购买股份的登记手续并取得投资登记机关的批准,之后才能变更股东。

为便于记忆,必须事先取得批准的三种情形是:收购经营对外国有条件行业的公司并使外国持股比例上升;使外国持股比例越过50%这一界线的交易;或目标公司在国防、安全敏感地区持有土地。除这三类外,交易只需在营业登记机关办理成员、股东变更登记即可。

第二条路径是依企业法进行的公司吸收合并或新设合并,即一家公司将全部资产、权利和义务转移给接收公司后终止存续。该路径的重要特点是接收公司承继包括未清偿债务在内的全部义务,且交易必须遵守竞争法。

第三条路径是购买资产或受让投资项目,适用于买方仅欲取得部分业务,或希望避免目标法人隐性负债的情形。各路径在税务、义务承继和程序上各有利弊,因此在一开始就选择正确的结构,会对日后的成本和风险产生重大影响。

外国投资者收购股份的分步骤流程

以最常见的购买股份、出资份额方式为例,一笔交易通常经过以下步骤:

1. 核查行业及市场准入条件。确认目标公司所属行业是否在限制清单之内,以及依专门法律和WTO、各自由贸易协定等国际承诺,外国持股上限为多少。这一步决定交易能否以您期望的股比实现。
2. 对目标公司进行法律尽职调查(due diligence)。审查资本状况、子许可证、重大合同、税务义务、劳动、争议、知识产权,以及目标公司合同中的控制权变更条款。
3. 判断交易是否须事先办理出资、购买股份登记。对照上文所述2025年投资法第21条的三种情形。
4. 如属应登记之列,提交出资、购买股份登记材料。向目标公司总部所在地的投资登记机关提交一套材料,包括载明收购前后持股比例、预计交易金额的登记文件,以及投资者的法律地位文件和原则性协议。
5. 收到批准文书。投资登记机关在法定期限内审查后以书面通知。
6. 经由资本账户付款。按交易结构,经由正确的直接或间接投资资本账户汇出收购价款。
7. 办理成员、股东变更登记。在营业登记机关办理;外国投资者的权利和义务须在本步骤完成后方才确立。同时按新规定更新受益所有人信息。
8. 超过门槛时申报经济集中并履行交易后义务。交易达到门槛的,应在实施前向国家竞争委员会申报,其后完成投资报告义务和转让相关税务。

关于批准步骤的期限,实施议定规定得相当具体:

10个工作日是材料合法之后的处理期限,不含准备或补充材料的时间,也不含目标公司在敏感地区持有土地时的征求意见环节。实务中应为准备工作和行业确认预留缓冲。

须区分两类账户:如果交易后外国投资者持有章程资本的51%以上,或公司持有投资登记证,则该公司属于外国直接投资资本企业,使用直接投资资本账户;如果仅购买低于该比例的少数股权,或投资于已上市的公众公司,则使用间接投资资本账户。从付款环节起就选对账户类型,是日后资金顺畅进出的前提。

实务中常见的法律风险与失误

并购中的大部分麻烦并非来自重大争议,而是来自被遗漏或颠倒顺序的程序步骤。以下是最常遇到的情形。

谈判前未核查行业持股上限。许多交易谈妥价格和股比后,直到提交材料才发现目标行业对外国持股的限制低于约定水平。结果是在已投入成本和时间之后从头重谈,甚至告吹。

跳过出资、购买股份登记步骤。当交易属于须事先登记的情形,即有条件行业、越过50%界线或敏感土地,而当事人径直签署合同后即提交股东变更材料时,营业登记机关将无法办理登记。过户被搁置,而款项可能已经支付。

通过错误渠道付款。将收购价款不经资本账户直接汇给卖方,是日后难以补救的错误,会妨碍售股款或利润的境外汇出,并可能因违反外汇管理而被处罚。

忽视经济集中申报义务。对于规模足够大的交易,竞争法要求在实施前申报。

申报门槛依越南市场上的总资产、总营业额、交易金额或合并市场份额确定,具体标准由政府规定。属于应申报之列却跳过此步骤,可能招致处罚并影响交易的实施,因此应在估值阶段即评估门槛。

尽职调查草率,进而承接隐性债务。购买股份就是连同公司的全部历史一并买下:欠税、对劳动者的义务、不利合同、未登记的知识产权。在合并方式下,接收公司当然承继被合并公司的义务和未清偿债务,因此缺乏保护条款的合同可能让买方付出高昂代价。

借用越南人名义以规避条件。在持股上限受阻时,一些投资者请越南个人或公司代为持股。这是高风险选择:投资者可能失去对股权的控制,发生争议时难以追回,交易还有被认定为虚假行为的风险。更安全的做法是在许可比例内重构交易,或选择合适的行业与模式。

DEDICA在外国投资者并购交易中的作用

DEDICA陪伴外国投资者走完交易的全生命周期:核查行业与持股上限,以判断交易是否可行及采用何种结构;对目标公司进行法律尽职调查,在付款之前查明隐性债务与风险;起草并谈判合同,写入保护买方的条款;办理出资、购买股份登记及营业登记变更手续;就符合外汇规定的资本账户付款渠道提供咨询;并在需要时评估、准备经济集中申报材料。我们的团队由法务人员与资深律师组成,提供英语和中文双语支持,最终成果均经律师审核后交付。

交易完成后,法律工作并未结束。外资企业仍须更新受益所有人、履行定期投资报告,并处理接管过程中产生的劳动与合同事宜。通过常年法律顾问服务,DEDICA可继续担任企业的外部法务部门,以较自建内部法务团队更为合理的成本,帮助企业不遗漏交易后的合规事项。

每一笔并购交易在行业、持股比例、交易结构以及外国买方资料方面都各不相同。DEDICA律师事务所陪伴您,从行业核查与目标公司尽职调查,到合同谈判,直至完成过户手续、使资本按规定流动。如需就您的具体交易在签字前获得律师咨询,请联系DEDICA。

本文为基于撰写时有效法律的参考内容。每笔交易情节各异;为获得针对您情形的准确咨询,请咨询DEDICA律师。