导致2026年越南合同中仲裁协议无效的常见错误

一份涉案金额达数百万美元且包含完整仲裁条款的合同，仍可能因签字人缺少一份授权书，或合同中写明的仲裁中心早在数年前就已解散，而导致企业不得不走上法庭，彻底失去保密性和一裁终局的所有优势。对于在越南的FDI企业 and 中小企业（SME）而言，这并非罕见个案，而是最常因发现过晚而暴露的法律风险。

当争议发生时，您合同中的仲裁条款是否真正有效，还仅仅是一个形式上的文字表述？去年签署补充协议的签字人是否有权确立仲裁协议，还是由一位未获授权的运营总监匆忙签署？合同中列明的仲裁中心目前是在正常运营还是已经终止？这些问题看似属于技术细节，但其答案决定了您的争议是能够通过仲裁获得快速、保密且一裁终局的解决，还是在数月的延误后不得不退回法院重新开始。下文将深入分析根据越南法律导致仲裁协议被宣告无效的各项依据、最常见的实务场景以及企业的防范对策。

仲裁协议及产生效力的基本条件

仲裁协议及产生效力的基本条件

商事仲裁只有在双方存在有效仲裁协议的情况下才能管辖争议。如果没有该协议，或者协议被宣告无效，法院将依法受理，合同中的所有仲裁条款都将变得毫无意义。

仲裁协议可以通过两种形式确立：直接作为合同中的仲裁条款，或者在争议发生后另行签署独立的协议。需要掌握的核心要点是，该协议完全独立于主合同。

这一独立性原则是一把双刃剑。一方面，它保护了企业：即使主合同被宣告无效，仲裁条款仍可有效用于解决因该合同引起的争议。另一方面，反之亦然：仲裁条款可以独立归于无效，而合同的其他部分依然有效。这意味着，合法签署合同并不足以保证其中的仲裁条款万无一失。

在形式上，《商事仲裁法》要求协议必须以书面形式确立，但此处对“书面”的定义较为宽泛。通过电子邮件、传真、电传或任何其他书面信息交换形式进行的沟通均获认可。甚至在交易中引用包含仲裁协议的其他文件（如公司章程或商业单据）也被视为有效。

在管辖范围上，仲裁只能解决因商事活动引起的争议，或者至少有一方从事商事活动的当事人之间的争议，以及法律允许由仲裁解决的其他争议。超出此范围的争议，无论双方意愿如何，均无法提交仲裁。

导致仲裁协议被宣告无效的六种依据

2010年《商事仲裁法》第18条完整列举了宣告仲裁协议无效的六种依据。最高人民法院法官最高委员会第01/2014/NQ-HĐTP号决议对这些情形逐一进行了具体指导。

1. 争议不属于仲裁管辖范围

仲裁并非对所有类型的争议都有管辖权。劳动者个人与用人单位之间的劳动争议、婚姻家庭争议、行政争议或属于法院专属管辖的案件均不能提交仲裁。如果仲裁条款的拟定涵盖了这些类型的争议，则超出范围的部分至少属于无效部分。

实务常见错误：FDI公司直接套用国际合同范本，其中的仲裁条款适用于“因双方关系引起或与之相关的任何争议”，然后将该条款原封不动地照搬到与越南员工签署的劳动合同中。此类条款在个人劳动争议部分将归于无效。

2. 确立协议的人员无权签署

这是实务中最常见的无效依据，尤其常见于缺乏法务部门对每次签约进行把关的FDI企业。根据第01/2014号决议的指导，“无权签署”的人员是指非企业法定代表人、非合法授权人员，或虽有授权但签署内容超出了授权范围的人员。

然而，该决议也明确了一项重要例外：如果享有权限的人员事后追认或接受了由无权人员确立的仲裁协议，则该协议可免于被宣告无效。这带来了一个实务难题：一旦争议已经发生，要证明“事后追认”绝非易事。

3. 确立协议的人员无民事行为能力

若由未成年人、被宣告丧失或限制民事行为能力的人确立仲裁协议，则该协议无效。这一依据在企业间纯粹的商事背景下较少遇到，但在一方为个体工商户或个人经营户时可能会发生。

4. 协议形式不符合规定

尽管法律承认多种书面形式，但完全口头的仲裁协议，或仅在会议纪要中提及而未明确反映在签署文件中的协议，将被视为不符合第16条的形式要求。创业公司和中小企业环境中的常见错误：双方在谈判中口头约定“所有争议提交VIAC解决”，但在撰写正式合同时却疏忽了，未能将该条款纳入其中。

5. 一方受到欺诈、胁迫或强迫

该依据与其他五种依据有一个关键区别：它不会自动适用，必须由受影响方主动请求宣告无效。如果受欺诈方未提出请求，协议仍然有效。“欺诈、胁迫、强迫”的内涵依据2015年《民法典》的规定予以确定。

6. 仲裁协议违反法律禁止性规定

当仲裁协议包含根据无效民事法律行为相关规定被法律明令禁止的内容时，这是一项“兜底”依据。实务示例：双方故意在仲裁协议中加入某些内容，旨在规避越南法律针对特定类型交易所作出的强制性规定。

“无法履行”的仲裁协议及其与无效的区别

除了六种无效依据外，法律还承认另一种导致类似后果的情形：仲裁协议“无法履行”。这两个概念经常被混淆，但其法律本质截然不同。无效协议意味着它自始未曾产生效力。而无法履行的协议是指形式和内容上均合法有效，但由于客观实际情况而导致无法实施的协议。

第01/2014/NQ-HĐTP号决议列举了四种具体情形。第一，双方明确点名的仲裁中心已终止活动且无承继组织，双方又无法就替代的仲裁中心达成一致。第二，明确指定的特定仲裁员因不可抗力无法参与且无法找到替代人选。第三，指定的仲裁员拒绝参与且无法更换。第四，双方约定在某个特定的仲裁中心解决争议，却希望适用另一个仲裁中心的诉讼规则，而所选仲裁中心的章程并不允许这种做法。

实务中常见的法律风险与误区

大多数仲裁协议无效或无法履行的案例都源于一个共同根源：合同在拟定、签署和流转过程中没有经过专业法律人员的审查。以下是典型的实务场景。

最常见的场景涉及签字人的权限。FDI企业在法定代表人身处国外期间，由运营总监或销售总监签署了重要的商事合同。这期间没有合法的授权书，或者虽有授权书幕授权内容并不包含确立仲裁协议。争议发生时，合作方援引第18条第2款请求宣告无效，此时要证明“事后追认”会变得异常艰难。

第二种场景是条款表述含糊，例如“争议可根据任何一方的选择通过仲裁或法院解决”。根据第01/2014号决议第7条第2款的指导，当协议内容不明确、可作多种不同解释时，将适用《民法典》进行解释。此类“或此或彼”的条款往往导致双方在两个不同的地方同时起诉，任何一方都未能被阻止，既浪费了成本，又面临判决冲突的风险。

第三种场景多见于快速增长的企业，它们每月签署数十份合同，且使用的是未更新的老旧范本。条款中的仲裁中心名称可能是一家已经合并或解散的机构。等到争议发生时，已不存在任何机构能够按照写明的准确名称受理案件。

第四种场景是习惯于国际合同的FDI企业所特有的：写明“越南国际仲裁中心（VIAC）”但同时要求适用“ICC仲裁规则”。这两个要素相互矛盾，因为VIAC的章程不允许在没有单独协议的情况下适用其他仲裁机构的诉讼规则。结果导致该协议在纸面上有效但实际上无法履行。

DEDICA在审查与防范仲裁条款风险中的作用

作为常年法律顾问服务的一部分，DEDICA在企业签约前便全程同行进行仲裁条款审查，而不仅仅是在争议发生之后。具体而言，DEDICA团队会严格检查每个仲裁条款中的四个关键要素：争议范围是否属于仲裁管辖权限；拟签字人是否为法定代表人或是否在正确的范围内获得了合法授权；列明的仲裁机构是否仍在正常运营且诉讼规则是否一致；以及条款语言是否足够清晰以排除平行解释的可能性。

对于使用英文或中文工作的外资企业，DEDICA提供双语服务，以确保签署的合同准确反映双方的真实意愿并满足越南的法律要求。当争议已经发生且仲裁条款面临被质疑的风险时，DEDICA会提供早期处理方案建议，包括在事态升级前进行事后追认或重新就争议解决机构达成协议的可能性。

不合法的仲裁条款是隐藏在许多企业正在使用的数十份合同中的隐蔽风险。DEDICA在常年法律顾问服务的框架下，负责审查并规范仲裁条款，包括核查签字人权限、更新仲裁机构名称以及针对每种合同类型起草匹配的双语条款。请联系DEDICA，让我们的律师团队在争议发生前为您评估合同中的仲裁条款。

本文内容仅供参考，基于起草时现行的法律规定。每份合同和争议情况均有其独特特征；请咨询DEDICA律师，以便针对您的具体情况获得量身定制的法律建议。