越南FDI企业重组流程2026:合并、分立与解散

一家外国集团计划通过合并两家子公司来重组其在越南的业务,但三个月后仍无法将利润汇回本国:投资登记证(IRC)尚未变更,被合并公司的一笔税务义务也尚未清算完毕。对FDI企业而言,重组并非仅仅是向企业登记机关提交文件,而是一道涉及两个层面的难题,即企业层面与投资层面,还叠加了竞争法与外汇方面的义务。

当外国母公司希望将在越南的两个法人合而为一时,文件应向何处提交,又需变更哪些许可?合并或新设合并是否需要向竞争主管机关申报,若需要,何时申报?而若只是想注销一家FDI企业以精简架构,为何许多企业耗时近一年仍未完成解散?每一种重组方案背后,都是一连串跨越不同层面的程序,只要遗漏一步,整个流程便可能停滞。本文分析自2026年起适用的法律框架、合并、分立与解散各方案的具体流程,以及FDI企业在实务中常遇到的风险。

FDI重组在两个法律层面上运行

外商投资企业的重组之所以比境内企业复杂,在于它始终同时触及两套规定。第一是企业层面:分立、分离、新设合并、吸收合并与解散的性质和程序,由《企业法》2020(经第76/2025/QH15号法律修订补充,自2025年7月1日起施行)规定。该层面适用于包括FDI企业在内的所有企业。

第二是投资层面。由于大多数FDI企业都与持有投资登记证(IRC)的投资项目相关联,重组产生的任何变更还须依据《投资法》2025(第143/2025/QH15号法律)在该层面予以反映。这正是2026年的重大变化:《投资法》2025取代《投资法》2020,自2026年3月1日起施行,因此网上大多数旧版指南已不再反映正确流程。新法允许外国投资者在办理签发或变更IRC手续之前先设立经济组织,并明确将经济组织的分立、分离、新设合并、吸收合并列为投资项目调整的一种形式。

对于某些方案,还会出现视情况而定的第三个层面:竞争法。当合并或新设合并达到一定门槛时,企业须在实施前进行经济集中申报。这对您意味着什么?意味着每一种重组方案都必须在所涉及的各个层面上同步规划。若完成了企业层面却遗漏投资层面,项目的法律记录便会在各机关之间出现不一致,进而在税务申报、利润汇出以及外籍人员劳动许可方面造成障碍。

FDI企业的合并与新设合并:流程与竞争法义务

合并(吸收合并)与新设合并常被混用,但法律后果不同。吸收合并是将被合并公司的全部资产、权利和义务转移至一家既存公司,随后终止被合并公司。新设合并则设立一个全新法人,并终止所有原公司。对于希望保留某一既存法人的集团(通常因该法人持有许可、合同或品牌),吸收合并是更常见的选择。

在企业层面,合并流程包括以下主要步骤:相关公司准备合并合同和接收合并公司的章程草案;各公司的成员会议或股东大会予以通过;合并合同自通过之日起15日内送达全体债权人并通知劳动者;随后接收合并公司办理企业登记内容变更登记,被合并公司终止存续,接收合并公司承继包括未清偿债务和劳动合同在内的全部权利和义务。对FDI企业而言,紧接着便是投资层面:若合并导致项目主要内容变更,须变更IRC;若外国投资者的持股结构变动至法定门槛,须在变更成员或股东之前办理出资、购买股份或购买出资额的登记。与此同时,须完成被合并公司的税务清算。

本类方案中最易被忽视的义务是竞争法义务。《企业法》本身对两种方案均援引了《竞争法》:"实施合并的公司须确保遵守《竞争法》关于公司合并的规定"(第201条第3款),对新设合并则在第200条第3款有类似规定。当参与各方达到申报门槛时,须在实施前向国家竞争委员会提交经济集中申报文件并等待处理。

FDI企业的分立与分离:当一个法人拆分为多个

与合并相反,企业有时需要将某一业务板块拆分为独立法人,以便为该板块引入额外资本、隔离风险,或为退出投资做准备。《企业法》2020区分两种形式。分立是将现有公司整体拆分为两个或多个新公司,被分立公司随之终止存续。分离是转移部分资产、权利和义务以设立一个或多个新公司,而被分离公司继续存续。

在企业层面,分立与分离的程序大体相似:成员会议或股东大会通过分立或分离决议,其中载明资产分割方案、劳动者安置方案以及出资额和股份的转换方式;决议于15日内送达债权人并通知劳动者;随后办理新公司的企业登记。特别是分离,被分离公司还须就所转移的部分相应办理注册资本以及成员或股东人数变更的登记。须注意的一点是连带责任:分立或分离之后,除非与债权人另有约定,新公司与分立新设公司仍就原法人的未清偿债务共同承担责任。

对FDI企业而言,投资层面随之而来。当一个项目分立或分离为多个项目,或经济组织被分立、分离时,投资者须就项目的每一相应部分办理投资登记证的变更或新签发手续。换言之,因分立、分离而新设的每一FDI法人都需要与其实际经营相符的投资基础,而不能仅停留于持有一个新的企业代码。

FDI企业的解散:条件、流程与瓶颈

解散是复杂程度最常被低估的方案。在书面上,它是依法终止公司存续;而在实务中,它往往是FDI企业耗时最长的过程。首先,企业须符合《企业法》2020第207条规定的解散情形之一:章程所载营业期限届满而未延长;所有者或股东大会的决定;连续六个月未维持最低成员或股东人数且未办理企业形态转换;或企业登记证被吊销。第三项条件刚由第76/2025/QH15号法律扩展,增加了股东。

但最关键的条件,也是所有解散申请停滞之处,在于第207条第2款。

关于流程,第208条规定:企业通过解散决议后,须在七个工作日内将决议送达企业登记机关、税务机关和劳动者,同时在国家企业登记门户网站公告并在总部张贴。企业组织清算资产,并按优先顺序清偿债务:首先是拖欠工资、离职补助、社会保险及劳动者的其他权益,其次是税款,最后是其他债务。清偿全部债务后,法定代表人在五个工作日内提交解散文件,企业登记机关在法定期限届满后更新法律状态。

对FDI企业而言,上述链条只是故事的一半。与此同时,企业还须终止投资项目的运营并交回IRC,完成税务清算(通常是最耗时的环节,因为税务机关在允许注销税号前会审查全部义务),关闭银行的直接投资资本账户,并按外汇管理规定将投资者的剩余资本汇往境外。正是企业层面、投资层面、税务与外汇的这种交织,使得FDI企业的解散很少像企业设想的那样迅速完成。

实务中常见的法律风险与错误

最常见的错误是只处理企业层面而遗忘投资层面。企业办完合并登记或企业登记变更后即视为完成,而投资登记证仍保留旧信息。其结果是项目的法律记录在各国家机关之间不一致,在申报税务、汇出利润,或为外籍员工申请和续签劳动许可时造成障碍。这种"悬而未决"的状态可能悄然持续,直到下一个报告期或检查时才暴露。

第二是在达到门槛时忽视经济集中申报义务。许多当事方以为母公司与子公司之间的内部安排无需任何人"批准",但经济集中门槛是按总资产、营收、交易价值和市场份额确定的,而非按持股关系。在完成申报义务之前即进行合并或新设合并,是有据可依的法律风险,而非杞人忧天。

第三,在解散方案中,是在尚未清理义务之前即启动程序。企业在税务尚未清算、投资项目尚未终止或资本账户尚未关闭的情形下提交解散申请。由于法律仅在全部债务和财产义务清偿完毕时才允许解散,申请将停滞至这些事项完成为止。随之而来的是外汇瓶颈:若未通过正确渠道处理,清算后的剩余资本可能被卡住,无法汇回境外投资者。

第四涉及境外来源文件与承继责任方面的问题。外国母公司出具的文件,如所有者决定书、营业登记证或财务报表,若未经领事认证和公证翻译,在随变更或解散申请一并提交时将被退回。而在分立、分离之后,不少企业忘记对旧债务的连带责任会延续至新法人,因此原公司的债权人仍可向分立新设公司追偿。总体而言,"合并或注销一家公司只是快捷的行政手续"这一观念是代价最高的误解:它实际上是跨越多个层面的一连串步骤,而各层面之间的顺序出错,通常意味着从头再来。

DEDICA在FDI企业重组中的作用

在重组中受阻的FDI企业,多数并非因为做错了什么,而是因为从一开始就没有人为其规划一条涵盖两个层面的路径。这正是外包法务部门发挥价值之处。通过常年法律顾问服务,DEDICA在整个过程中与企业同行:确定合适的方案(吸收合并、新设合并、分立、分离或解散),审查经济集中门槛并在需要时准备申报文件,起草合并合同、分立或分离决议或解散文件,并代表客户与企业登记机关和投资登记机关对接,使企业登记证(ERC)与IRC保持一致。团队还协调税务清算、资本账户关闭、境外资本汇出以及母公司文件的领事认证,并为外国团队提供英语和中文双语支持。

其区别在于,从方案备忘录到全套文件,每一交付成果在交付前都经由经验丰富的律师审核,而非仅交由一名初级法务人员。与项目停滞数月、利润无法汇回或竞争法处罚的代价相比,规范的法律支持成本通常要小得多。DEDICA不承诺"绝不会被处罚",而是帮助企业在两个层面上按正确顺序推进,从而无需返工。

每一种重组方案在经营范围、外资持股结构和未了结的财务义务方面都有其自身的特殊性。DEDICA律师事务所陪伴FDI企业,从选择方案、规划两个层面的路径、准备文件,直至使企业登记证(ERC)与IRC保持一致并依规处理资本。在启动任何程序之前,请联系DEDICA,就贵公司的具体情况获取律师意见。

本文仅供参考,依据撰写时有效的法律规定。每家企业的法律与财务情况各不相同;就具体案件的准确意见,敬请咨询DEDICA律师。