一家多年来通过显示越南语的网站或".vn"域名向越南销售的外国企业,若在2026年7月1日之前尚未登记、且在越南没有法人实体或合法代表,自该日起可能面临访问被封锁、交易功能被暂停,甚至行政处罚。在跨境电子商务中,"正常经营"与"违规经营"之间的界限,如今仅取决于若干许多企业尚未及时掌握的程序性义务。
贵企业是否必须在越南设立公司,还是仅指定一名代表即可?登记义务从何种交易规模开始,一个从未在越南设立办事处的平台是否属于规制范围?若未能在法律生效前完成手续,正在进行中的订单将如何处理?这是随着《2025年电子商务法》正式施行,众多跨境线上销售企业正在提出的一系列问题。在此阶段感到困惑是正常的,并非因为企业做错了什么,而是因为法律框架刚刚变化,且团队中往往没有专人跟踪。本文分析谁属于规制对象、新的强制性义务、合规顺序以及需要规避的风险。
《2025年电子商务法》及其规制对象
《电子商务法》第122/2025/QH15号已于2025年12月10日经国会通过,自2026年7月1日起施行。这是越南首次在法律层面拥有专门规范电子商务的独立法律,取代了此前以议定(Nghị định)为主的框架;对外国企业而言,最值得关注的是该法专辟一章规范涉外电子商务。
其适用范围非常广泛。该法不仅规范境内企业,还涵盖以越南市场为对象开展电子商务活动的外国组织和个人。
令许多企业主意外的是,被视为"在越南有活动"并不需要在越南设有办事处、仓库或服务器。根据第27条,平台在符合下列任一标志时,即被归类为在越南有活动的外国电子商务平台:
- 具有允许选择越南语作为显示语言的机制。
- 使用越南国家域名".vn"。
- 达到与越南买家的交易门槛。
这对您意味着:即便公司总部完全设在境外,只要界面有越南语版本,或来自越南买家的订单量足够大,法律义务便已产生。具体的"交易门槛"数值将由政府在实施议定中规定。截至2026年7月初,该议定仍在征求意见,草案建议约为每年100,000笔交易,但这尚非正式数值。因此,即便尚未达到交易门槛,越南语和".vn"域名这另外两项标志,已足以将企业纳入规制范围。
自2026年起的新强制性法律义务
义务轻重取决于贵企业的平台模式。法律作出明确区分:仅销售自有商品的平台,与允许他人入驻销售的市场平台,义务不同;而平台是否具有在线下单功能,决定了您仅需指定代表,还是必须在越南设立法人实体。
| 外国平台模式 | 在越南的存在义务 |
|---|---|
| 具有在线下单功能的直接经营平台 | 在越南指定一个受托法人实体(第27条第2款) |
| 不具有在线下单功能的中介平台或电子商务社交网络 | 在越南指定受托代表(第27条第3款) |
| 具有在线下单功能的中介平台或社交网络;集成平台 | 在越南设立法人实体;或者,若国际条约承诺不要求设立法人实体,则指定受托法人实体并在越南的银行办理保证金存缴(第27条第4款和第5款) |
无论属于何种模式,所有在规制范围内的外国平台,均须在运营前向主管国家机关完成登记手续。此外,中介平台、电子商务社交网络和集成平台的管理与运营,被列为对外国投资者的有条件市场准入行业。换言之,企业不能仅作形式上的登记,而必须在合法运营之前满足投资法规定的市场准入条件。
信息透明、身份验证与税务义务
除法人实体或代表的问题外,法律还规定了跨境销售企业必须从一开始就正确履行的一系列运营义务。这组义务因分散于多项条款而常被忽视。
第一是以越南语进行信息透明。有关经营条件和交易条件的内容,包括平台经营者信息、隐私政策、各方的权利与义务,以及价格、支付、配送、退换货与退款政策,均须在显著位置、以越南语、以清晰且不致误导的方式公开。第二是身份验证。中介平台须在允许销售前对卖家进行电子身份验证;卖家或直播带货人为外国人的,通过合法证件进行验证。在直播带货蓬勃发展的背景下,平台还须公开直播规则,将每场直播的图像和音频保存至少一年,并在发现违规内容时立即停止直播。
第三,外国平台须代表外国卖家处理越南买家就商品、服务提出的反馈和投诉,若因违反义务给买家造成损害,可能须承担连带赔偿责任。第四,就集成平台而言,还负有遵守跨境数据传输与处理及个人数据保护规定的义务。
与《电子商务法》并行的是税务义务。根据关于数字平台经营活动税收管理的法律,具体为自2025年7月1日起施行的第117/2025/ND-CP号议定,具有下单和支付功能的电子商务平台,无论境内外,均须就平台上家庭户和个人经营者的每笔交易,代扣、代申报并缴纳增值税和个人所得税。这是一条具有独立时间节点和计算方式的义务线,因此企业应在履行《电子商务法》义务的同时一并审查,以免顾此失彼。
合规顺序与2027年6月30日过渡节点
为使经营纳入正轨,跨境线上销售企业宜遵循以下顺序:
- 确定自身的平台模式(直接经营、中介、电子商务社交网络或集成)以及是否具有在线下单功能,因为这是决定必须设立法人实体还是仅需指定代表的关键因素。
- 实施相应的存在方案:在越南设立法人实体,或指定受托法人实体、代表;若属于根据国际条约免于设立法人实体的情形,则在越南的商业银行办理保证金存缴。
- 在运营前向主管国家机关准备并完成平台登记手续,同时审查对外国投资者的市场准入条件。
- 规范运营:以越南语公开信息,建立卖家身份验证机制和投诉受理机制,按法定期限保存合同和直播数据,并接入以进行定期报告。
在时间方面,许多企业寄希望于过渡规定。法律允许在该法生效之日前已获确认通报、登记的电子商务网站和应用程序,按其已登记的内容继续运营至2027年6月30日止。
实务中的法律风险与常见错误
最常见的错误是认为"在越南没有存在,越南法律便无法触及"。如上所述,仅显示越南语或使用".vn"域名,便足以触发义务。不合规的后果并不止于提醒。法律明确规定了处理形式。
对于越南全部收入均来自单一平台的企业而言,访问被封锁或交易功能被暂停意味着收入的即时损失,更不用说为纠正情形、恢复运营所需的成本和时间。
第二个错误是选错义务层级。不少企业以为指定一名代表即可,而其模式实为具有下单功能的中介市场平台,法律要求其在越南设立法人实体。这一步做错会导致登记材料被退回,整个进度须从头再来。第三个错误是省略对外国卖家和直播带货人的身份验证,或未为界面和交易政策提供完整的越南语版本,从而违反信息透明义务。第四个错误是忽视为越南买家代理并处理投诉的角色,直到发生争议时才发现平台可能须承担连带赔偿责任。最后,许多企业在电子商务方面合规良好,却忽视了代卖家代扣、代缴税款的义务,或反之,造成企业自身在被稽查前都未察觉的合规漏洞。
DEDICA在跨境电子商务法律合规中的作用
对于没有内部法务团队、却向越南销售的外国企业而言,困难不在于法律过于复杂,而在于没有人跟踪每一处变化并将其转化为具体的行动步骤。这正是常年法律顾问服务,即外包法务部模式发挥价值之处。DEDICA帮助企业确定正确的平台模式及相应的义务层级,准备在越南的存在方案(设立法人实体或指定代表,并在需要时办理保证金存缴),完成登记手续,审查越南语公开政策以及验证与投诉机制,同时密切关注实施议定,在交易门槛和细则一经公布时即时更新。
DEDICA的团队由法律人员与经验丰富的律师组成,并为外国企业提供英语和中文双语支持,因此咨询成果在交付前始终经过严格审核。将一份常年顾问服务的费用,与一次交易暂停或一笔税款追缴的损失相比较,大多数企业会发现,这远比事后处理问题的成本更为合理的预防性投入。
结论
自2026年7月1日起,跨境线上销售进入越南的企业宜按四个步骤检视合规:(1) 确定平台模式及是否具有在线下单功能,因为这是决定应设立法人实体还是仅指定代表的关键;(2) 实施相应的存在方案,若根据国际条约免于设立法人实体则一并办理保证金存缴;(3) 向国家机关登记平台,并审查对外国投资者的市场准入条件;(4) 规范运营,包括越南语信息公开、卖家身份验证、投诉机制、数据保存及税务义务。令企业付出最大代价的三个错误是:以为在越南没有办事处便不属于规制范围;在设立法人实体与指定代表之间选错义务层级;以及依赖仅适用于此前已登记平台的2027年6月30日期限。若不确定贵企业属于哪一类,最稳妥的做法是从一开始就由律师确定模式与合规路线图。
每家跨境销售企业的平台模式、市场和国际承诺各不相同,具体义务也因此各异。DEDICA律师事务所陪伴企业,从确定模式、拟定在越南的存在方案,到完成登记与合法运营。请在期限收紧之前联系DEDICA,由律师审查贵企业的合规程度并为您的平台制定合适的路线图。
本文为基于撰写时有效法律的参考内容。部分细节仍有待实施议定。每家企业的具体情形和法律风险各不相同;请就具体事项咨询DEDICA律师以获得准确建议。
