外商投资企业在越南必须申报受益所有人吗?

自2025年7月1日起,越南的所有外商投资(FDI)企业均须申报受益所有人,这是一项许多外国投资者尚未跟上的全新义务。对于股权结构常常经过境外多层母公司的外资企业而言,一次不完整或不准确的申报,就足以使刚刚核发的企业登记确认文件被认定为无效。

贵公司为100%外资,那么这项规定是否真的适用于您,还是仅针对大型企业?当真正站在公司背后的人位于境外相隔数层股权的母公司时,谁才是"受益所有人"?如果行政人员按照旧模板填写材料,企业是否正在不知不觉中遗漏一项新出现的义务?这些都是2026年许多FDI企业负责人正在提出的问题,大多并非因为他们做错了什么,而是因为法规变化的速度快过一家没有自身法务部门的企业所能跟上的节奏。本文清晰说明谁必须申报、如何申报、何时申报,以及哪些错误会使材料无效。

什么是受益所有人,以及FDI企业为何属于申报范围

在2025年7月1日之前,越南法律在企业登记领域尚无"受益所有人"这一概念。该概念首次通过《关于修改、补充企业法若干条款的法律》(第76/2025/QH15号法律)引入,并在关于企业登记的168/2025/NĐ-CP号议定中作出具体规定,两者均自2025年7月1日起施行。其目的是在越南承诺公开每家企业真正背后人员信息之后,满足反洗钱与反恐怖融资的国际标准。

需要立即把握的关键是:受益所有人始终是个人,即一个具体的自然人,而非母公司或出资法人,也并不当然是企业登记证书上所载的法定代表人。

该义务针对的是"具有法人资格的企业",即有限责任公司和股份公司。这恰恰是在越南经营的几乎所有FDI企业的形式,无论是100%外资公司、合资公司,还是外国集团的子公司。换言之,标题问题的答案是肯定的:FDI企业无论规模大小,均须申报受益所有人。

有一点令许多投资者更为安心:申报受益所有人并不意味着向公众公开该信息。根据企业法,受益所有人信息应有权国家机关的请求、为开展反洗钱工作而提供,一般组织和个人无法获得该信息。这属于国家管理数据,而非公开发布的信息。

谁是FDI公司的受益所有人:25%门槛与支配权

法律仅在原则层面定义该概念,并将细则交由政府规定。因此,要准确知道谁必须被申报,企业须阅读168/2025/NĐ-CP号议定中的标准。该议定提出两组标准,只要满足其一即被认定为受益所有人。

对FDI企业而言,难点恰恰在于"间接持有"这一表述。168/2025号议定解释,间接持有的个人是指通过另一组织持有企业注册资本或有表决权股份25%以上的人。这意味着,当越南境内公司由境外母公司持有时,不能止步于母公司,而必须穿透每一层股权,找到在最终一层真正持有25%以上的个人。跨越多个国家的两三层控股结构,可能使追溯这一具体自然人的工作,远比境内企业复杂。

议定还明确了设立人或企业必须申报的个人范围:

除上述按持股比例的情形外,企业还须依据第二项标准自行确定并申报拥有支配权的个人,即使该人并未持有25%的资本。这是一个容易被忽略的要点,因为支配权可能来自股东协议、公司章程或内部安排,而不体现在出资比例上。

申报受益所有人的程序与期限

何时必须申报,取决于企业是新设立还是已在经营。对于自2025年7月1日起设立的企业,受益所有人名单是设立登记材料的一部分,须从一开始即提交。对于在此节点之前设立的FDI企业,即目前经营中的大多数公司,法律提供了更为宽缓的时间安排。

在内容方面,企业法为企业增设了一项义务:收集、更新、保存受益所有人信息,并在应要求时向有权国家机关提供(第8条)。受益所有人名单须包括下列基本信息:

材料向省级营业登记机关提交。申报后,企业还须以纸质或电子文件形式自行保存受益所有人名单,并非提交即告完成责任。对于尚无越南个人识别号的外国人,材料须附上有效护照复印件或具有同等效力的证件,以证明所申报的身份信息。

FDI企业的法律风险与常见错误

这是一组新的义务,因此大部分风险并非来自逃避的意图,而是来自对程序的不熟悉。以下是DEDICA认为外资企业最容易出现的情形。

第一,误以为自己不属于适用范围。许多小规模企业或一人公司认为该规定仅适用于大型集团。事实上,该义务适用于所有具有法人资格的企业,而FDI企业更应留意,因为其属于监管机关在资本流动透明度方面重点关注的群体。

第二,确定错误的对象。常见的错误是以境外母公司或法定代表人代替真正站在背后的个人进行申报,或止步于第一层母公司而忽略通过后续各层的间接持有。在多层控股结构中,遗漏在上层拥有支配权的个人是非常现实的风险。

第三,任由行政或人事部门按照旧模板自行办理变更登记材料。当模板与流程尚未更新时,材料容易缺少受益所有人名单,从而被要求补正,导致办理时间延长。

第四,也是最严重的,是不真实或不准确地申报。168/2025号议定规定,如果企业登记材料中申报的内容不真实、不准确,基于该材料核发的证书或变更确认文件可能被认定为无效,同时营业登记机关会通知税务机关及有权机关协同处理。

第五,股权结构变化时忘记更新。转让资本、增加新股东、境外集团重组,都可能改变受益所有人。届时企业只有10天时间申报更新,若无人跟踪,这一期限极易被错过。

DEDICA在为FDI企业申报受益所有人中的作用

通过常年法律顾问模式,即外包法务部门模式,DEDICA密切跟踪诸如受益所有人义务之类的法律变化,并在期限之前及早提醒企业,使一项新规定不致演变为合规失误。具体就本事项而言,我们审查FDI企业的多层股权结构,以准确确定作为受益所有人的个人,包括通过境外母公司间接持有的情形,按要求准备名单与材料,与营业登记机关配合办理申报手续,并在每次股权结构变化时跟踪10天的期限。

不同之处在于,最终成果在交付前始终经由经验丰富的律师审核,而不是依赖一名经验不足的法务人员独自处理。团队提供英语和中文支持,外国投资者在讨论敏感的资本股权结构时不会遇到语言障碍。将一份常年顾问方案的费用,与材料被认定无效并须重做的风险相比较,大多数企业认为这是一项远比事故发生后处理成本更为合理的预防性支出。

每家FDI企业都有各自的股权结构,通过境外多层公司准确追溯作为受益所有人的个人,并非总是简单之事。DEDICA律师事务所作为外包法务部门与企业同行,从审查股权结构、准确确定须申报的对象,到办理手续与跟踪更新期限,并提供英语和中文支持。在即将到来的变更登记之前,欢迎联系DEDICA,由律师审查贵企业的具体情形。

本文系根据撰写时有效的法律提供的参考。各企业的股权结构与法律风险各不相同;就具体事项的准确意见,敬请咨询DEDICA律师。