2026年越南企业增资、减资（注册资本变更）程序指南

不少企业在设立时登记了数十亿越南盾的注册资本，却未能在承诺的90天内实缴到位，随后又忘记履行相应调整企业注册证书上这一数字的义务。结果是，公司多年来账面注册资本与实际情况不符，一旦合作伙伴、银行或监管机关审查资料，就可能暴露风险。增资、减资程序看似简单，实际上每种公司类型都有各自的时限和条件，很容易适用错误。

贵公司刚决定增加资本以扩大经营，但材料需要准备什么、向哪里提交、多长时间内必须办完？如果想减少部分注册资本以调整资金结构，公司可以立即操作，还是必须先满足法定条件？如果某位成员或股东未按承诺足额出资，公司产生债务时应由谁承担责任？这些问题让不少企业主，尤其是外商投资企业，在每次需要变更注册资本时都感到困惑。下文将按公司类型分析现行法律框架、具体登记程序，以及实务中应当避免的错误。

按公司类型划分的注册资本增资、减资法律框架

注册资本是每家公司企业注册证书上必须载明的内容之一。注册资本每次发生变化，企业都必须向企业注册机关重新登记，而不能仅在公司内部账簿中记载。2020年《企业法》对不同类型公司的增资、减资条件作出了不同规定，其中部分内容已于2025年7月1日起修订生效。

两名以上股东的有限责任公司

根据2020年《企业法》第68条，两名以上股东的有限责任公司可以通过两种方式增加注册资本：增加现有股东的出资额，或接纳新股东出资。增加现有股东出资额时，除股东另有约定外，追加出资按各股东现有出资比例分配。

关于减资，公司只有在自企业注册登记之日起连续经营满2年以上，且向股东返还出资后仍能足额清偿债务及其他财产义务的情况下，才能向股东返还部分出资。此外，公司应股东要求回购其出资，或股东未按期足额出资时，也可以减资。

一人有限责任公司

对于一人有限责任公司，第87条规定，公司股东可以通过自行追加出资，或引入他人出资的方式增加注册资本。若通过引入他人出资的方式增资，由于一人有限责任公司按定义只能有一名股东，公司必须转为两名以上股东的有限责任公司或股份有限公司。

一人有限责任公司的减资条件与两名以上股东的有限责任公司相同：公司须自企业注册登记之日起连续经营满2年以上，且向公司股东返还出资后仍能足额清偿债务。

股份有限公司

股份有限公司的注册资本计算方式不同：为已售出各类股份面值的总额，因此增资通常与增发股份相关联。股份有限公司减资的第112条刚被国会修订，自2025年7月1日起施行，这也是参考修订之前资料时极易产生混淆的地方。

修订前，股份有限公司若要向股东返还资本，同样须证明公司已"连续"经营满2年以上，与有限责任公司的条件相同。自2025年7月1日起，新规定删除了"连续"二字，并允许在计算这2年时，扣除公司登记暂停经营的时间。

这意味着，曾经暂停经营一段时间的股份有限公司，反而可能比以往更早满足按比例向股东返还资本的减资条件；而适用第68条或第87条的有限责任公司，仍需遵守尚未相应修订的"连续"要求。除按持股比例返还外，股份有限公司还可以在应股东要求或经公司决定回购股份、股东未足额支付已认购股份价款，或按股票所载条件向持有可赎回优先股的股东赎回出资等情形下减资，最后一种情形是自2025年7月1日起新增的减资依据。

向企业注册机关办理注册资本变更登记的程序与材料

无论增资还是减资，注册资本的一切变更都必须向公司总部所在省级企业注册机关重新登记，而不是公司内部自行决定即可完成的事项。具体程序由2020年《企业法》以及自2025年7月1日起施行、取代原有法令的《关于企业注册的第168/2025/NĐ-CP号法令》规定。

1. 公司召开会议并就增资或减资作出决议或决定：一人有限责任公司由公司股东决定，两名以上股东的有限责任公司由股东会决议，股份有限公司由股东大会决议。
2. 准备企业注册变更登记材料，包括变更登记申请书、上述决议或决定的副本、两名以上股东有限责任公司的股东会会议纪要，并根据具体情形补充证明已足额支付增资部分出资款或股款的文件，或在按返还或回购出资方式减资时提交最近一期财务报表。
3. 自注册资本增资或减资完成之日起10日内，向公司总部所在省级企业注册机关提交材料。
4. 企业注册机关在3个工作日内审核材料，并核发载明变更后注册资本的新企业注册证书。

若增资部分包含依《投资法》须办理登记的外国投资者出资，材料中还须附上投资注册机关就该出资、购股或购买出资额出具的书面批准文件。这是外商投资企业容易忽略的一步，也是本文范围之外的另一项独立程序。

增资、减资实务中常见的风险与错误

DEDICA最常遇到的错误是，企业在设立时为给合作伙伴留下良好印象而登记较高的注册资本，却未能在承诺的90天内足额实缴。2020年《企业法》规定得很明确：90天期满仍未足额实缴的，企业必须在此后30天内，按实际已缴纳的金额登记调整注册资本，这并非可选项，而是法定义务。该规定适用于上述三种公司类型。

许多企业多年来一直忽略这一步骤。结果，企业注册证书上的注册资本无法反映实际已缴资本，一旦银行审核贷款材料、交易对方在并购前进行尽职调查，或监管机关进行检查，风险便会暴露。未足额出资的股东，对公司在完成变更登记之前产生的财务义务，仍须按其认缴比例承担责任。

第二个常见错误是混淆不同公司类型的适用条件，尤其是在参考2025年7月1日之前撰写的资料时。如前所述，股份有限公司如今向股东返还资本时已不再要求"连续"经营，且可以扣除暂停经营的时间，而有限责任公司仍须遵守未作相应修订的"连续"要求。混淆两者会导致材料依据错误的法律条文准备，须从头重新制作。

第三个常见错误涉及减资后的财务义务。法律规定，公司只有在向成员、股东返还资本后仍能足额清偿债务及其他财产义务的前提下，才能进行返还。若违反该规定返还资本，收到资本的成员须将已收到的款项、财产全部返还公司，并就尚未返还部分对应的公司债务及其他财产义务承担连带责任。

第四个常见错误是未能在增资或减资完成之日起10日内及时办理变更登记，这可能使企业面临企业注册相关的行政处罚。对外商投资企业而言，增加注册资本往往还须先按《投资法》办理投资注册证书调整，或出资、购股登记手续，之后才能提交注册资本变更登记材料。若遗漏这一步骤，企业注册机关会以缺少投资注册机关批准文件为由退回材料。

DEDICA在办理注册资本变更程序中的作用

对于没有内部法务部门的企业而言，90天的出资期限、强制性的30天调整期限，以及10天的变更登记期限，很容易在日常经营事务中被忽略。DEDICA通过常年法律顾问服务为客户跟踪这些期限，按公司类型准确准备材料，并直接与企业注册机关对接；对于外商投资企业，还可同步处理与投资注册证书相关的手续，并在需要时提供英文、中文双语支持。

送达客户前的每一份材料和意见，均由DEDICA经验丰富的律师预先审核，帮助企业切实避免上述常见错误，而无需自行维持成本高昂的内部法务团队。

DEDICA提供常年法律顾问服务，协助企业办理注册资本增资、减资等企业注册变更事项，涵盖成员、股东变更、合同审阅以及日常合规事务。如需律师就贵公司具体材料及注册资本变更方案提供评估，欢迎联系DEDICA。

本文内容仅供参考，依据撰写时现行有效的法律规定编写。每家企业的具体情况各不相同，请咨询DEDICA律师以获取针对具体案件的准确意见。