外国人起诉主张继承越南企业出资份额需要做什么?

Tuan 先生(化名,澳大利亚国籍、越南裔)向DEDICA咨询:

"我父亲是胡志明市一家有限责任公司的出资成员,前不久去世,未留下遗嘱。我已定居澳大利亚,每年只能回越南一两次,且停留时间很短。公司其余成员称我父亲的出资份额是'公司内部事务',既不让我登记在自己名下,也不予支付;而我在越南的一位叔叔却声称已经与公司'谈妥'。我想起诉主张自己的份额,应当从何入手、起诉谁、向哪个法院提起?恳请DEDICA律师为我解答这些疑问。"

DEDICA 法律咨询 Tuan 先生的担忧在身处海外的继承人中颇具代表性:既不确定自己对父亲留下的出资份额享有何种权利,又被掌控公司的人所阻挡,还无法经常回越南推进事务。答案在于五个相互独立的问题:(1)外国人能否继承出资份额,继承之后取得何种身份;(2)何时必须起诉而非自行办理遗产申报,以及起诉谁;(3)当主张权利的人身处海外时,越南哪一级法院有管辖权;(4)在不身处越南的情况下如何准备材料、证据与授权委托书;(5)起诉还剩多少时间,以及直至实际取得出资份额的程序。DEDICA 依次分析。

外国继承人继承出资份额的权利及继承后的身份

首先要澄清的,正是掌控公司的人对 Tuan 先生所说的那句话:出资份额是'内部事务',持外国国籍者没有份额。越南法律并无此种规定。继承权附着于个人身份,不因国籍而丧失。

父亲留下的出资份额属于遗产,自其去世之时起,继承人即已对该部分财产享有权利。剩下的问题是继承之后取得何种身份。企业法对各类公司形式作出了直接的回答。就 Tuan 先生所处的两人以上有限责任公司而言:

类似机制同样适用于其他公司形式:在股份公司中,已故股东的继承人成为公司股东(第127条第3款);在由个人所有的一人有限责任公司中,继承人成为所有人或成员,公司须在法定期限内办理变更登记(第78条)。换言之,从法律上看,Tuan 先生无需"请求"即可进入公司,即便持澳大利亚国籍,也当然承继父亲的成员身份。

这也是与继承房地产相比的一个重要区别。出资份额与股份属于动产,外国人不像取得房屋、土地那样在所有权形式上受到限制。实务中,要正式登记为成员,外国投资者仍须依投资法律完成登记手续;而若不愿参与经营,继承人有权不成为成员,并要求公司回购或转让出资份额以取得其价值(第53条第4款)。该选择权属于继承人,而非公司其余人员。

出资份额继承纠纷何时须诉诸法院

并非所有情形都须起诉。通常的做法是,各继承人在公证机构共同办理遗产申报,再请求公司将继承人的姓名记入成员名册。只有当协商之路被堵死时才会提起诉讼,而 Tuan 先生的情形已具备种种征兆。

作为共同继承人的叔叔声称已就出资份额与公司"谈妥",这无异于否认或压缩 Tuan 先生的份额;而公司则拒绝认可他,也不予支付。当继承权如此受到争议时,这就不再是行政程序,而是属于法院管辖的民事案件。

准确确定"起诉谁"决定了一半胜负。在主张继承出资份额的诉讼中,被告通常是否认或已擅自处分他人份额的共同继承人,此处即叔叔以及任何已从公司取得该出资份额的人。公司及其余成员通常以有关权利义务人的身份参加,因为他们掌握账簿,且出资份额登记于此。诉讼请求也须明确:确认 Tuan 先生为合法继承人、将出资份额分割给他,并在处分该出资份额的交易系违法进行时予以撤销。若越南方面此前在申报遗产时遗漏了他,则请求即为以遗产申报遗漏继承人为由请求重新分割遗产。

主张权利的人身处海外时越南法院的管辖权

由于 Tuan 先生持外国国籍并定居澳大利亚,本案属于具有涉外因素的案件。首要问题是越南法院是否有管辖权。鉴于出资份额位于一家设在胡志明市的公司之内,答案几乎总是肯定的。

出资份额是与越南企业相结合的财产,因此无论主张权利的人或被告身处何地,纠纷仍被归入越南法院。它不像房地产纠纷那样属于专属管辖(第470条),但这并不削弱 Tuan 先生的地位:由于公司、账簿与出资份额均在国内,越南法院仍是具备充分依据与实际条件予以解决的地方。

接下来是具体哪个法院。正是在这一点上,网上许多指引已经过时。自2025年7月1日起,法院体系重新整编:撤销县级人民法院,设立地区人民法院,涉及民事纠纷(包括有当事人身处海外的案件)的一审管辖权,由原来的省级法院转移至地区级。

由于关于财产继承的纠纷属于第26条,故属地区人民法院的一审管辖。就地域而言,提起之处通常是被告居住地法院或公司总部所在地法院(第39条第1款a项)。若 Tuan 先生读到一篇旧文称涉外案件须向省级法院提起,该信息已不再正确,提交错误只会使案卷来回移送。

身处海外时如何准备材料、证据与授权委托书

身处远方的继承人常以为最难的是开庭,但实务中案件往往卡在材料环节。须准备的材料有两组。证明继承关系的一组包括出生证明、父亲的死亡证明、Tuan 先生的护照及身份证件,如有遗嘱还包括遗嘱。证明争议标的的一组包括出资份额证明、成员名册、公司章程以及公司的企业登记证,亦即证明父亲确实拥有出资份额及其比例的材料。

境外材料的关键在于其在法院的可用价值。外国机关出具的文件不会自动被越南法院接受,而须先经领事认证与公证翻译。

领事认证,简言之,是越南有权机关对外国文件上的印章、签名、职衔予以确认,使该文件得以在越南被认可和使用的行为(第111/2011/NĐ-CP号议定第2条第2款)。这是许多人忽略或办理不全的环节,以致材料提交后被退回。

就推进诉讼而言,Tuan 先生不必亲自回国出庭。法律允许当事人委托代理人参加诉讼,离婚案件除外(民事诉讼法典第85条第4款)。一份在澳大利亚作成并经领事认证的有效授权委托书,可使越南的律师代为提交诉状、提交证据,并参加调解与庭审。如此,身处越南半个地球之外的人,也能在不中断工作与生活的情况下推进案件。

起诉的诉讼时效及直至取得出资份额的程序

对身处远方的人而言,最无声的陷阱是诉讼时效。许多人以为父母的财产何时回来都可主张,但法律设定了明确的期限。出资份额与股份属于动产,故请求分割遗产的诉讼时效远短于房地产。

就程序而言,主张继承出资份额的诉讼经过以下基本步骤:

1. 若共同继承人仍予配合,则在公证机构办理遗产申报;只有当申报受阻或存在争议时才转为诉讼。
2. 向有管辖权的地区人民法院提交诉状及证据,并预缴诉讼费;对于有财产价额的纠纷,诉讼费按所争出资份额的价值计算。
3. 法院受理案件并进行调解;调解不成的,案件进入一审审理,若有上诉则进入二审。
4. 判决生效后,申请强制执行以实际取得结果:被登记为成员,或以金钱取得出资份额的价值。

从一开始就须防范的一项风险,是出资份额在案件尚在审理期间被处分,例如被转让给他人。在有依据表明此种风险时,主张权利的人可请求法院采取临时紧急措施,以在案件审结前维持出资份额的现状。而在取得出资份额的价值之后,身处海外的继承人还有一步:依外汇管理规定将该笔款项汇往境外,这是应在策略中预先筹划之事,以使胜诉的成果真正到手。

在提交诉状之前,DEDICA 可为您的案件核查剩余诉讼时效,审查出资份额材料,并指导境外文件的领事认证,确定有管辖权的正确地区法院与应当起诉的正确对象。在授权委托的基础上,DEDICA 律师在越南代理您参加诉讼,陪同至强制执行阶段,并将出资份额的价值汇回您所在的国家。欢迎联系 DEDICA,获得对具体案件的审查,并立即了解您的诉讼时效是否仍在、应当起诉谁以及从何入手。

本文系基于撰写时有效的法律规定提供的参考内容。每一案件均有其自身的事实情节;请就您的具体情形咨询 DEDICA 律师,以获得准确的法律意见。