在继承人身处海外的情况下,继承越南公司的股份并不像领取一笔现金那样简单:价值数十亿越南盾的股权,可能仅因在持股比例上走错一步,或因缺少一份未经领事认证的文件,而被"冻结"数年之久。当遗产为股份或出资份额时,文件中的一个小小疏漏,也足以使您的姓名无法登记入公司股东名册。
假设您的父亲或母亲在越南一家公司留下了股份,而您已定居海外并持有他国国籍。您是否当然成为股东?您的继承将适用越南法律,还是适用您居住地国家的法律?如果该公司经营对外国投资者设有限制的行业,您应得的股份是否会受到上限约束?正是这些难题,使许多身处海外的继承人耗费数月、甚至数年才能取得自己的份额。下文将分析现行法律框架、办理流程,以及实务中应当规避的风险,帮助您守住自己的股权。
外国人与越侨能否在越南继承股份,以及适用哪一国法律
最常见的误解是"持有外国国籍便不能在越南继承财产"。这并不正确。继承权不会因国籍而丧失。股份有限公司的股份与有限责任公司的出资份额属于财产权,法律将其归类为动产,因而不受适用于不动产的所有权限制。换言之,持有外国护照的子女,完全可以成为父母所留股份的合法继承人。
关键不在于"能否继承",而在于"由哪一国法律确定继承"。这正是涉外股份继承案件与纯粹境内案件的根本区别所在。
这对您意味着什么?就股份与出资份额(动产)而言,用以确定谁为继承人、如何分割的准据法,是依据被继承人的国籍的法律,而非继承人的国籍。若被继承人为越南公民,则即使全部子女均居住海外,越南法律仍调整整个继承。若被继承人持有外国国籍但拥有越南公司的股份,则其本国法律确定继承顺序,而在越南行使该权利(股份的登记与过户)仍依照越南法律的程序。需要注意的是,该规则仅适用于动产;不动产则适用财产所在地国家的法律,因此切勿将股份与房屋等同处理。
继承之后,您成为股东还是公司成员
许多人会感到意外的一点是:就股份与出资份额而言,继承人不仅获得"金钱价值",而是直接进入公司所有者的地位。企业法规定,此种情形当然发生,无需其余股东或成员同意。
就股份有限公司而言:
继承人自其信息完整记载于股东名册之时起正式成为股东,公司有义务依相关股东的请求更新该名册。因此,与公司本身协作以完成登记,是不可省略的必经步骤。
就两名以上成员的有限责任公司而言,原则相同,但法律地位为"成员"而非"股东":
若继承人不愿参与经营或承担成员责任,法律允许该出资份额由公司回购或转让以折算价值。这是许多身处远方的继承人所选择的方案:与其保留一家自己并不参与管理的公司的成员身份,不如取得出资份额的价值并汇回本国。您是股份有限公司的股东,还是有限责任公司的成员,将决定其后的程序、文件乃至估值方法,因此自始准确判定公司类型,是首先应当完成的事项。
涉外因素:市场准入条件与持股上限
这是多数文章忽略、却最常使案件受阻的环节。当继承人为外国投资者时,其成为股东或成员将改变公司内的外资持股比例,从而在继承法与企业法之外,触发投资法体系。
《2025年投资法》(自2026年3月1日起施行)规定了对外国投资者的市场准入条件。原则上,外国投资者与境内投资者享受同等待遇,但属于市场准入限制行业目录的行业除外,该等行业可能对注册资本持股比例、投资形式及范围设有限制。
由此引出外国继承人应当预先防范的两项实务后果。其一,若公司经营的行业对外资持股比例设有上限,所继承的股份可能使外资总持股超过允许上限;此时超出部分须予处理,例如转让予境内投资者。其二,在某些情形下(例如该变更使有条件市场准入行业中的外资持股比例上升,或导致外国投资者持有超过50%注册资本),法律要求在公司变更股东或成员之前,先向投资登记机关完成登记程序。
遗产申报、估值、纳税及股份过户流程
在确定公司类型与外资持股条件之后,办理流程依照以下步骤进行。顺序十分重要:次序颠倒往往迫使您从头再来。
- 境外出具文件的领事认证与公证翻译。死亡证明、证明亲属关系的文件(出生证、结婚证),以及由外国机关出具的继承人护照,在越南使用之前,均须经领事认证并公证翻译为越南语。
- 遗产分割文书的公证与张贴公告。依遗嘱或依法律的继承人,请求公证执业机构制作遗产分割文书(即使仅有一名继承人亦适用)。公证机构就受理事项张贴公告15日;若被继承人最后的常住地在海外,则公告通过司法厅(Sở Tư pháp)进行。
- 股份估值与缴纳个人所得税。继承股份或出资份额的所得,就每次取得超过1,000万越南盾的价值部分,按10%缴纳个人所得税。估值方法因股份种类而异。
- 股东、成员变更登记及外国投资者程序。公司更新股东名册或成员名册,并在必要时登记企业登记内容的变更;若外国继承人属于依投资法须登记的情形,则须先完成该登记步骤。
- 将价值汇出境外(如有需要)。继承人可保留股份以取得股息,亦可转让股份折现后,依越南国家银行(Ngân hàng Nhà nước)的外汇管理规定,通过投资资本账户合法汇往境外。
仅就计税估值而言,法律明确区分上市股份与非上市股份:
就在证券交易所交易的股份而言,其价值以所有权登记时点的参考价为准。就非上市股份及出资份额而言,其价值依所有权登记前最近时点的公司会计账面价值确定;正因如此,您需要公司提供财务报表,而这也是常就金额产生争议之处。
实务中的法律风险与常见错误
涉外股份继承案件通常并非在"能否继承"上受阻,而是在以下程序细节上受阻,而每一处细节都可能使流程延长数月。
被越南境内共同继承人"遗漏"。由于继承人身处远方、难以密切关注,越南境内的部分共同继承人自行申报遗产并遗漏海外当事人,甚至在当事人来得及表态之前便转让股份。此时须请求重新分割遗产,而时间至关重要:
股份与出资份额属于动产,因此请求分割遗产的时效仅为10年。抱着"下次回越南再处理"心态而拖延的海外继承人,极易逾期并丧失请求分割的权利。
超出外资持股上限。如前所述,若公司属于限制行业,所继承的股份可能使外资总持股超过允许水平;超出部分将被冻结,直至转让或重组完成。自始省略行业审查步骤,会使许多案件不得不重做。
遗漏外国投资者登记程序。在须登记却未办理的情形下,公司无法合法更新股东名册或企业登记,即便遗产分割文书已经公证,股份过户仍将被搁置。
共同继承人未能达成一致。遗产分割文书须经合意;只要有一名共同继承人不予配合,或在公告期间出现异议,公证员便会暂停程序以处理,案件随之停滞。
境外文件未经领事认证。这是基础却十分常见的错误:未经领事认证或公证翻译的境外身份关系文件,将被公证机构与登记机关退回,迫使继承人从海外重新办理,既耗费时间,又增加文件往返的费用。
DEDICA在处理涉外股份继承中的作用
对于身处海外的继承人而言,为逐一推进各环节而多次往返越南几乎不可能。DEDICA Law Firm自始审查公司类型、经营行业与外资持股比例,以判定股份能否全额取得抑或须予重组;指导在海外完成全部文件的规范化与领事认证;再依授权与公证执业机构、公司本身、投资登记机关、营业登记机关及税务机关协作,完成将您的姓名登记入股东名册的程序。
当出现遗漏迹象或股份被不透明转让时,DEDICA代理共同继承人之间的协商,并在不得不提起重新分割遗产之诉时代理法院诉讼。最后,若您希望将股权折现,我们就股份转让及价值合法汇出境外提供咨询,使继承的成果切实到达您的账户,即便您身不在越南。
结论
若要在身处海外的情况下继承越南公司的股份或出资份额,流程包括五个步骤:(1)确定准据法:就作为动产的股份而言,继承适用被继承人死亡前所属国籍国的法律;(2)对境外出具的全部文件办理领事认证与公证翻译;(3)公证遗产分割文书并完成15日公告;(4)对股份进行估值,就超过1,000万越南盾的部分缴纳10%个人所得税;(5)办理股东、成员变更登记(如适用,一并办理外国投资者程序),再决定保留股份抑或转让以将价值汇回本国。最常使案件延宕的三项错误为:忽视对外国投资者的持股上限与限制行业、错过动产10年时效,以及提交未经领事认证的文件。若您无法返回越南,自审查公司与文件阶段起即委托律师办理,有助于您避免从头再来。
每一宗涉外股份继承案件,在被继承人国籍、公司类型与经营行业方面均各不相同。DEDICA Law Firm陪伴您完成从审查公司、文件合法化、遗产申报、股份过户,直至股权价值到达您境外账户的全过程,即便您无法亲临越南。如需律师就您的具体情形提供咨询,请联系DEDICA。
本文仅供参考,依据撰写时有效的法律规定。每一案件在国籍、遗嘱、公司类型及行业方面均有其自身情形;如需就您的情况获得准确咨询,请咨询DEDICA律师。
