Điểm mới doanh nghiệp cần biết trong Luật Thương mại điện tử 2025 có hiệu lực từ 1/7/2026

Từ ngày 1/7/2026, Luật Thương mại điện tử 2025 chính thức có hiệu lực, lần đầu tiên đưa toàn bộ hoạt động bán hàng trực tuyến, sàn giao dịch, livestream và tiếp thị liên kết vào một đạo luật riêng. Với doanh nghiệp đang kinh doanh trên môi trường số, đây không chỉ là một tin pháp lý: nhiều nghĩa vụ mới đã bắt đầu áp dụng, và chậm nắm bắt có thể dẫn tới bị xử phạt, gỡ nội dung hoặc tạm ngừng tài khoản bán hàng.

Doanh nghiệp của bạn bán hàng trên sàn hay mạng xã hội, có chạy livestream hoặc thuê người tiếp thị liên kết không? Bạn đã biết mình thuộc loại nền tảng nào trong bốn nhóm mà luật mới phân loại, và mỗi nhóm gánh nghĩa vụ gì chưa? Nếu là nền tảng có chủ quản hoặc vốn nước ngoài, liệu bạn có phải lập pháp nhân tại Việt Nam hay ký quỹ tại ngân hàng? Đây là những câu hỏi mà nhiều chủ doanh nghiệp chưa có lời đáp, dù thời hạn tuân thủ đã bắt đầu. Bài viết dưới đây điểm lại các thay đổi quan trọng nhất và chỉ ra doanh nghiệp cần rà soát những gì.

Từ nghị định lên luật: khung pháp lý mới và bốn loại nền tảng

Trong nhiều năm, thương mại điện tử ở Việt Nam chủ yếu được điều chỉnh bằng các nghị định, mỗi khi mô hình kinh doanh mới xuất hiện lại phải chờ văn bản hướng dẫn bổ sung. Luật Thương mại điện tử 2025 (Luật số 122/2025/QH15) thay đổi điều đó: lần đầu tiên hoạt động thương mại điện tử được đặt trong một đạo luật riêng, gồm 7 chương và 41 điều, có hiệu lực từ ngày 1/7/2026. Với doanh nghiệp, điều quan trọng không nằm ở con số, mà ở chỗ nhiều nghĩa vụ trước đây nằm rải rác nay được luật hóa và đi kèm chế tài rõ ràng hơn.

Điểm mới đầu tiên, cũng là nền tảng để hiểu toàn bộ phần còn lại, là cách luật phân loại các nền tảng thương mại điện tử. Doanh nghiệp cần biết mình thuộc nhóm nào, vì mỗi nhóm gánh một bộ nghĩa vụ khác nhau.

Bốn mô hình này có thể hiểu ngắn gọn như sau:

• Nền tảng kinh doanh trực tiếp: website hoặc ứng dụng do chính doanh nghiệp lập ra để bán hàng hóa, dịch vụ của mình.
• Nền tảng trung gian: nơi cho phép người bán khác đăng ký tài khoản để giới thiệu và bán hàng, tức mô hình sàn giao dịch.
• Mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử: mạng xã hội có tích hợp chức năng liên lạc, đặt hàng trực tuyến hoặc livestream bán hàng.
• Nền tảng tích hợp: nền tảng cho phép tích hợp các nền tảng thương mại điện tử khác lên chính nó.

Việc xác định đúng mô hình không phải bài tập lý thuyết. Một mạng xã hội gắn thêm nút đặt hàng, hay một website bán hàng của mình nhưng mở thêm gian cho đối tác, có thể rơi vào nhóm nghĩa vụ nặng hơn doanh nghiệp tưởng. Với các nền tảng được xếp vào "nền tảng số lớn" theo pháp luật bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, luật còn đặt thêm yêu cầu về hệ thống tiếp nhận khiếu nại trực tuyến và cơ chế rà soát, gỡ bỏ nội dung vi phạm.

Xác thực danh tính, minh bạch thông tin và thuật toán hiển thị

Nhóm nghĩa vụ được nhắc đến nhiều nhất, cũng dễ khiến doanh nghiệp lúng túng nhất, là xác thực danh tính. Trên nền tảng trung gian, chủ quản nền tảng phải xác thực danh tính điện tử của người bán trước khi cho phép bán hàng.

Điều này nghĩa là gì với bạn? Nếu bạn vận hành sàn, bạn cần một quy trình xác thực người bán gắn với hệ thống định danh điện tử trước khi họ mở gian hàng. Nếu bạn là người bán, bạn sẽ phải cung cấp thông tin để được xác thực, kèm tên và địa điểm kinh doanh đúng như đã đăng ký, giấy tờ chứng minh đủ điều kiện với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, và chỉ được dùng tài khoản thanh toán của chính mình trên nền tảng.

Song song với xác thực danh tính là yêu cầu minh bạch. Nền tảng phải công khai ở vị trí dễ thấy, bằng tiếng Việt, các thông tin về chủ quản, chính sách bảo mật, quyền và nghĩa vụ của các bên, cách tiếp nhận và giải quyết khiếu nại, cùng chính sách giá, giao hàng, đổi trả và quy chế livestream. Đáng chú ý, luật buộc nền tảng công khai cả tiêu chí của thuật toán ưu tiên hiển thị hàng hóa, một nội dung mà trước đây gần như không nền tảng nào tiết lộ. Với doanh nghiệp, đây vừa là nghĩa vụ phải tuân thủ nếu bạn vận hành nền tảng, vừa là quyền được biết nếu bạn là người bán đang phụ thuộc vào cách sàn sắp xếp hiển thị.

Livestream và tiếp thị liên kết lần đầu vào khuôn khổ pháp lý

Livestream bán hàng và tiếp thị liên kết là hai hoạt động bùng nổ vài năm qua nhưng gần như nằm ngoài quy định cụ thể. Luật mới đưa cả hai vào phạm vi điều chỉnh, và trách nhiệm được phân bổ cho nhiều bên cùng lúc.

Với livestream, chủ quản nền tảng phải công khai quy chế, xác thực danh tính điện tử người livestream trước khi cho phép phát, lưu trữ dữ liệu hình ảnh và âm thanh của buổi phát trong thời gian tối thiểu, và dừng phát khi phát hiện nội dung vi phạm. Người bán phải cung cấp cho người livestream giấy tờ chứng minh đủ điều kiện kinh doanh và chất lượng hàng hóa, cùng văn bản xác nhận nội dung quảng cáo với những mặt hàng bắt buộc. Về phần mình, người trực tiếp livestream chịu một ràng buộc rất thẳng thắn:

Tiếp thị liên kết cũng được đặt trong khuôn khổ tương tự. Tổ chức cung cấp dịch vụ tiếp thị liên kết phải xác thực danh tính người tiếp thị và từ chối gắn liên kết cho hàng hóa, dịch vụ vi phạm; người tiếp thị liên kết phải gỡ liên kết tới hàng hóa vi phạm khi phát hiện hoặc khi có yêu cầu. Nói cách khác, nếu doanh nghiệp bạn thuê người có ảnh hưởng hoặc cộng tác viên để bán hàng qua livestream và đường dẫn liên kết, trách nhiệm pháp lý không dừng ở người xuất hiện trên sóng mà quay lại chính bạn với tư cách người bán.

Thương mại điện tử xuyên biên giới và nhà đầu tư nước ngoài

Chương IV của luật dành riêng cho thương mại điện tử có yếu tố nước ngoài, và đây là phần doanh nghiệp FDI cùng các nền tảng có chủ quản ở nước ngoài cần đọc kỹ. Một nền tảng nước ngoài được coi là có hoạt động tại Việt Nam nếu cho phép hiển thị tiếng Việt, dùng tên miền ".vn", hoặc đạt ngưỡng giao dịch với người mua tại Việt Nam.

Khi đó, tùy mô hình, chủ quản nền tảng có thể phải thành lập pháp nhân tại Việt Nam, hoặc chỉ định đại diện, pháp nhân theo ủy quyền. Trường hợp điều ước quốc tế không cho phép buộc lập pháp nhân, nền tảng vẫn phải chỉ định pháp nhân ủy quyền và thực hiện ký quỹ tại ngân hàng ở Việt Nam để bảo đảm bồi thường cho người tiêu dùng và thực hiện nghĩa vụ tài chính với Nhà nước. Đây là điểm doanh nghiệp nước ngoài hay bỏ sót khi mới nhìn vào một thị trường có vẻ chỉ cần một website tiếng Việt.

Với nhà đầu tư nước ngoài muốn tự vận hành nền tảng tại Việt Nam, luật xác định rõ đây là lĩnh vực có điều kiện:

Với một doanh nghiệp FDI, quy định này gắn kế hoạch thương mại điện tử vào các điều kiện tiếp cận thị trường của pháp luật đầu tư, nghĩa là cần tính toán ngay từ khâu cấp phép và cơ cấu sở hữu, chứ không thể xử lý sau khi nền tảng đã chạy.

Rủi ro pháp lý và những sai lầm doanh nghiệp dễ mắc

Phần lớn rắc rối không đến từ việc doanh nghiệp cố tình vi phạm, mà từ việc hiểu chưa đúng phạm vi áp dụng. Có vài tình huống lặp lại nhiều lần trong thực tế.

Thứ nhất là tâm lý "tôi chỉ bán nhỏ trên sàn, tuân thủ là việc của sàn". Thực tế, người bán có bộ nghĩa vụ riêng: cung cấp thông tin để xác thực danh tính, khai đúng tên và địa điểm kinh doanh, xuất trình giấy tờ điều kiện với ngành nghề có điều kiện. Nếu không hoàn tất xác thực danh tính, bạn có thể không được phép bán.

Thứ hai là chủ nền tảng vận hành trước, thủ tục tính sau. Luật yêu cầu thông báo hoặc đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền trước khi vận hành nền tảng, tùy theo mô hình. Bỏ qua bước này là vi phạm ngay từ vạch xuất phát.

Thứ ba là livestream theo thói quen cũ: để người phát nói quá công dụng sản phẩm, thiếu văn bản xác nhận nội dung quảng cáo với hàng hóa bắt buộc, hoặc dùng người livestream chưa được xác thực danh tính. Thứ tư, với doanh nghiệp có vốn nước ngoài, là vận hành sàn hay mạng xã hội thương mại điện tử mà chưa rà điều kiện tiếp cận thị trường.

Chế tài không nhẹ. Tùy tính chất và mức độ, tổ chức, cá nhân vi phạm có thể bị xử phạt vi phạm hành chính, bị chặn truy cập hoặc tạm ngừng chức năng giao dịch của nền tảng, bị gỡ nội dung, tạm ngừng hoặc chấm dứt tài khoản, buộc khắc phục hậu quả và bồi thường; trường hợp có dấu hiệu tội phạm còn bị xem xét xử lý hình sự. Riêng một hiểu lầm về thời gian chuyển tiếp có thể khiến doanh nghiệp chủ quan.

Câu chữ ở đây rất cụ thể, và chính sự cụ thể đó dễ bị đọc lệch.

Vai trò của DEDICA khi doanh nghiệp thích ứng với luật mới

Cảm giác chưa theo kịp một đạo luật vừa có hiệu lực là điều bình thường, nhất là với doanh nghiệp chưa có bộ phận pháp lý riêng. Vấn đề thường không phải doanh nghiệp làm sai, mà là chưa có ai theo dõi để chỉ ra đúng nghĩa vụ nào áp dụng cho mình và làm theo thứ tự nào. Đây là lúc dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên, hay phòng pháp chế thuê ngoài, phát huy tác dụng.

Với Luật Thương mại điện tử 2025, DEDICA có thể giúp doanh nghiệp xác định đúng mô hình nền tảng và bộ nghĩa vụ tương ứng, thiết lập quy trình tuân thủ như xác thực danh tính người bán, công khai thông tin và quy chế livestream, rà soát hợp đồng với sàn, đơn vị logistics và trung gian thanh toán, đồng thời theo dõi để cảnh báo sớm khi các nghị định hướng dẫn được ban hành. Với doanh nghiệp nước ngoài, chúng tôi tư vấn điều kiện tiếp cận thị trường, phương án lập pháp nhân hoặc chỉ định đại diện, ký quỹ, và hỗ trợ song ngữ để đội ngũ ở nước ngoài theo kịp. Điểm khác biệt là mỗi sản phẩm tư vấn đều được luật sư giàu kinh nghiệm kiểm tra trước khi bàn giao, và chi phí một gói đồng hành thường nhỏ hơn nhiều so với một khoản phạt hay việc bị gỡ gian hàng ngay giữa mùa bán.

Nếu doanh nghiệp của bạn đang bán hàng, vận hành nền tảng hoặc đầu tư vào thương mại điện tử tại Việt Nam, đừng chờ đến khi bị nhắc nhở mới rà soát. DEDICA Law Firm có thể soát nhanh mức độ tuân thủ với Luật Thương mại điện tử 2025, chỉ ra đúng nghĩa vụ áp dụng cho mô hình của bạn và đồng hành cập nhật khi các nghị định hướng dẫn được ban hành. Liên hệ DEDICA để được tư vấn cho trường hợp cụ thể của doanh nghiệp bạn.

Nội dung bài viết mang tính tham khảo dựa trên quy định pháp luật tại thời điểm soạn thảo và có thể thay đổi khi các văn bản hướng dẫn được ban hành. Mỗi doanh nghiệp có mô hình và rủi ro pháp lý riêng; vui lòng tham vấn luật sư DEDICA để được tư vấn chính xác cho trường hợp của mình.