Thủ tục tái cấu trúc doanh nghiệp FDI tại Việt Nam năm 2026: sáp nhập, chia tách, giải thể

Một tập đoàn nước ngoài muốn tái cấu trúc phần hoạt động tại Việt Nam bằng cách sáp nhập hai công ty con, nhưng ba tháng sau vẫn chưa chuyển được lợi nhuận về nước: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chưa được điều chỉnh, còn một khoản thuế của công ty bị sáp nhập thì chưa quyết toán xong. Với doanh nghiệp FDI, tái cấu trúc không đơn thuần là nộp hồ sơ ở cơ quan đăng ký kinh doanh, mà là bài toán hai tầng, tầng doanh nghiệp và tầng đầu tư, kèm theo nghĩa vụ về cạnh tranh và ngoại hối.

Khi công ty mẹ ở nước ngoài muốn gộp hai pháp nhân tại Việt Nam làm một, hồ sơ nộp ở đâu và phải điều chỉnh những giấy phép nào? Sáp nhập hay hợp nhất có phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh không, và khi nào thì bắt buộc? Còn nếu muốn đóng cửa một công ty FDI cho gọn, vì sao nhiều doanh nghiệp mất gần cả năm vẫn chưa giải thể xong? Đằng sau mỗi phương án tái cấu trúc là một chuỗi thủ tục ở những tầng khác nhau, nơi chỉ cần bỏ sót một bước là toàn bộ tiến trình bị treo. Bài viết này phân tích khung pháp lý áp dụng từ năm 2026, trình tự cụ thể cho từng phương án sáp nhập, chia tách và giải thể, cùng những rủi ro mà doanh nghiệp FDI thường gặp trong thực tế.

Tái cấu trúc doanh nghiệp FDI vận hành trên hai tầng pháp lý

Điều khiến việc tái cấu trúc một công ty có vốn đầu tư nước ngoài phức tạp hơn công ty trong nước nằm ở chỗ nó luôn chạm vào hai tầng quy định cùng lúc. Tầng thứ nhất là tầng doanh nghiệp: bản chất và trình tự của việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hay giải thể được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025). Tầng này áp dụng cho mọi doanh nghiệp, kể cả doanh nghiệp FDI.

Tầng thứ hai là tầng đầu tư. Vì phần lớn công ty FDI gắn với một dự án đầu tư có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), mọi thay đổi phát sinh từ tái cấu trúc còn phải được phản ánh ở tầng này theo Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15). Đây chính là điểm mới quan trọng của năm 2026: Luật Đầu tư 2025 thay thế Luật Đầu tư 2020 và bắt đầu áp dụng từ ngày 01/3/2026, nên phần lớn bài hướng dẫn cũ trên mạng đã không còn phản ánh đúng quy trình. Luật mới cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC, và quy định rõ việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập tổ chức kinh tế là một hình thức điều chỉnh dự án đầu tư.

Với một số phương án còn xuất hiện tầng thứ ba mang tính tình huống: pháp luật cạnh tranh. Khi sáp nhập hoặc hợp nhất đạt tới ngưỡng nhất định, doanh nghiệp phải thông báo tập trung kinh tế trước khi thực hiện. Điều này nghĩa là gì với bạn? Là mỗi phương án tái cấu trúc phải được lên kế hoạch đồng bộ cho cả các tầng liên quan. Làm xong tầng doanh nghiệp mà quên tầng đầu tư thì hồ sơ pháp lý của dự án sẽ lệch giữa các cơ quan, kéo theo vướng mắc về thuế, chuyển lợi nhuận và giấy phép lao động cho người nước ngoài.

Sáp nhập và hợp nhất công ty FDI: trình tự và nghĩa vụ cạnh tranh

Sáp nhập và hợp nhất thường bị dùng lẫn lộn, nhưng hệ quả pháp lý khác nhau. Sáp nhập là chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập sang một công ty đang tồn tại, rồi chấm dứt công ty bị sáp nhập. Hợp nhất thì tạo ra một pháp nhân hoàn toàn mới và chấm dứt tất cả các công ty cũ. Với một tập đoàn muốn giữ lại một pháp nhân sẵn có (thường vì pháp nhân đó đang nắm giấy phép, hợp đồng hoặc thương hiệu), sáp nhập là lựa chọn phổ biến hơn.

Ở tầng doanh nghiệp, trình tự sáp nhập gồm các bước chính: các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập; hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông của các công ty thông qua; hợp đồng sáp nhập được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; sau đó công ty nhận sáp nhập đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại và công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, kể cả các khoản nợ và hợp đồng lao động. Với công ty FDI, ngay sau đó là tầng đầu tư: nếu việc sáp nhập làm thay đổi nội dung chính của dự án thì phải điều chỉnh IRC; nếu cơ cấu sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thay đổi tới ngưỡng luật định thì phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông. Song song, khoản thuế của công ty bị sáp nhập phải được quyết toán.

Nghĩa vụ dễ bị bỏ quên nhất trong nhóm này là nghĩa vụ cạnh tranh. Chính Luật Doanh nghiệp đã dẫn chiếu sang Luật Cạnh tranh cho cả hai phương án: "Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty" (khoản 3 Điều 201), và quy định tương tự tại khoản 3 Điều 200 đối với hợp nhất. Khi các bên tham gia đạt tới ngưỡng thông báo, họ phải nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia và chờ xử lý trước khi thực hiện.

Chia, tách công ty FDI: khi một pháp nhân tách thành nhiều

Ở chiều ngược lại với sáp nhập, doanh nghiệp đôi khi cần tách một mảng kinh doanh ra thành pháp nhân riêng, để gọi thêm vốn cho mảng đó, để cô lập rủi ro, hoặc để chuẩn bị thoái vốn. Luật Doanh nghiệp 2020 phân biệt hai hình thức. Chia công ty là chia toàn bộ công ty hiện có thành hai hoặc nhiều công ty mới, và công ty bị chia chấm dứt tồn tại. Tách công ty là chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ sang lập một hoặc một số công ty mới mà công ty bị tách vẫn tiếp tục hoạt động.

Trình tự chia và tách ở tầng doanh nghiệp tương đối giống nhau: hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết chia hoặc tách, trong đó nêu rõ phương án chia tài sản, phương án sử dụng lao động và cách thức chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần; nghị quyết được gửi đến chủ nợ và thông báo cho người lao động trong 15 ngày; sau đó đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới. Riêng với tách, công ty bị tách còn phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần đã chuyển đi. Một điểm phải lưu ý là trách nhiệm liên đới: sau khi chia hoặc tách, các công ty mới và công ty được tách vẫn cùng chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán của pháp nhân ban đầu, trừ khi có thỏa thuận khác với chủ nợ.

Với doanh nghiệp FDI, tầng đầu tư đi liền theo. Khi một dự án được chia hoặc tách thành nhiều dự án, hoặc khi tổ chức kinh tế được chia, tách, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh hoặc cấp mới Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho từng phần dự án tương ứng. Nói cách khác, mỗi pháp nhân FDI mới sinh ra từ việc chia, tách cần có nền tảng đầu tư phù hợp với hoạt động thực tế của nó, chứ không thể chỉ dừng ở việc có mã số doanh nghiệp mới.

Giải thể công ty FDI: điều kiện, trình tự và những điểm nghẽn

Giải thể là phương án bị đánh giá thấp về độ phức tạp nhiều nhất. Trên giấy tờ, đây là việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp một cách hợp pháp; trên thực tế, đây thường là quá trình kéo dài nhất đối với công ty FDI. Trước hết, doanh nghiệp phải rơi vào một trong các trường hợp được giải thể theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020: kết thúc thời hạn hoạt động mà không gia hạn; theo quyết định của chủ sở hữu hoặc đại hội đồng cổ đông; không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu trong sáu tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình; hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều kiện thứ ba vừa được Luật số 76/2025/QH15 mở rộng thêm đối tượng cổ đông.

Nhưng điều kiện then chốt nhất, và cũng là nơi mọi hồ sơ giải thể dừng lại, nằm ở khoản 2 Điều 207.

Về trình tự, Điều 208 quy định doanh nghiệp thông qua nghị quyết giải thể, rồi trong thời hạn bảy ngày làm việc phải gửi nghị quyết đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và người lao động, đồng thời đăng công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và niêm yết tại trụ sở. Doanh nghiệp tổ chức thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên: trước hết là nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động, tiếp đến là nợ thuế, cuối cùng là các khoản nợ khác. Sau khi trả hết nợ, người đại diện theo pháp luật gửi hồ sơ giải thể trong năm ngày làm việc, và cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý sau thời hạn luật định.

Với công ty FDI, chuỗi trên chỉ là một nửa câu chuyện. Song song, doanh nghiệp phải chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư và nộp lại IRC, hoàn tất quyết toán thuế (thường là khâu chiếm nhiều thời gian nhất vì cơ quan thuế kiểm tra toàn bộ nghĩa vụ trước khi cho đóng mã số), đóng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng, và chuyển phần vốn còn lại của nhà đầu tư ra nước ngoài theo quy định quản lý ngoại hối. Chính sự đan xen giữa tầng doanh nghiệp, tầng đầu tư, thuế và ngoại hối khiến giải thể một công ty FDI hiếm khi hoàn tất nhanh như doanh nghiệp hình dung.

Rủi ro pháp lý và sai lầm thường gặp trong thực tế

Sai lầm phổ biến nhất là chỉ xử lý tầng doanh nghiệp mà quên tầng đầu tư. Doanh nghiệp hoàn tất đăng ký sáp nhập hoặc thay đổi đăng ký kinh doanh, rồi coi như xong, trong khi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư vẫn giữ thông tin cũ. Hệ quả là thông tin pháp lý của dự án không thống nhất giữa các cơ quan nhà nước, gây vướng khi kê khai thuế, khi chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, hoặc khi xin và gia hạn giấy phép lao động cho nhân sự nước ngoài. Một tình trạng "treo" như vậy có thể âm thầm kéo dài cho đến kỳ báo cáo hoặc kỳ thanh tra kế tiếp mới lộ ra.

Thứ hai là bỏ quên nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế khi đủ ngưỡng. Nhiều bên nghĩ rằng thỏa thuận nội bộ giữa công ty mẹ và các công ty con thì không cần "xin phép" ai, nhưng ngưỡng tập trung kinh tế được xác định theo tổng tài sản, doanh thu, giá trị giao dịch và thị phần, chứ không theo quan hệ sở hữu. Tiến hành sáp nhập hay hợp nhất trước khi hoàn thành nghĩa vụ thông báo là rủi ro pháp lý có căn cứ, không phải lo xa.

Thứ ba, ở nhóm giải thể, là khởi động thủ tục khi chưa dọn xong nghĩa vụ. Doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể trong khi thuế chưa quyết toán, dự án đầu tư chưa chấm dứt, hoặc tài khoản vốn chưa đóng. Vì luật chỉ cho phép giải thể khi đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản, hồ sơ sẽ bị dừng lại cho đến khi các đầu việc này hoàn tất. Đi kèm là điểm nghẽn ngoại hối: nếu không xử lý đúng kênh, phần vốn còn lại sau thanh lý có thể mắc kẹt, không chuyển được về cho nhà đầu tư ở nước ngoài.

Thứ tư là những trục trặc về hồ sơ có yếu tố nước ngoài và về trách nhiệm kế thừa. Các giấy tờ do công ty mẹ ở nước ngoài cấp, như quyết định của chủ sở hữu, giấy đăng ký kinh doanh hay báo cáo tài chính, nếu chưa được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng thì sẽ bị trả lại khi nộp kèm hồ sơ điều chỉnh hoặc giải thể. Còn sau khi chia, tách, không ít doanh nghiệp quên rằng trách nhiệm liên đới với các khoản nợ cũ vẫn đi theo các pháp nhân mới, nên một chủ nợ của công ty ban đầu vẫn có thể đòi đến công ty được tách. Nhìn tổng thể, quan niệm "gộp lại hay đóng cửa một công ty chỉ là thủ tục hành chính nhanh gọn" là hiểu lầm tốn kém nhất: thực chất đó là một chuỗi bước ở nhiều tầng, và sai thứ tự giữa các tầng thường buộc phải làm lại từ đầu.

Vai trò của DEDICA khi doanh nghiệp FDI tái cấu trúc

Phần lớn doanh nghiệp FDI vướng ở tái cấu trúc không phải vì làm sai, mà vì chưa có ai dựng cho họ một lộ trình bao quát cả hai tầng ngay từ đầu. Đây đúng là chỗ một phòng pháp chế thuê ngoài phát huy giá trị. Với dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên, DEDICA đồng hành cùng doanh nghiệp qua toàn bộ quá trình: xác định phương án phù hợp (sáp nhập, hợp nhất, chia, tách hay giải thể), rà soát ngưỡng tập trung kinh tế và chuẩn bị hồ sơ thông báo khi cần, soạn hợp đồng sáp nhập, nghị quyết chia tách hoặc hồ sơ giải thể, rồi thay mặt khách làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan đăng ký đầu tư để đồng bộ ERC và IRC. Đội ngũ cũng phối hợp xử lý quyết toán thuế, đóng tài khoản vốn, khâu chuyển vốn ra nước ngoài và việc hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ của công ty mẹ, với hỗ trợ song ngữ Anh và Trung cho đội ngũ nước ngoài.

Điểm khác biệt là mỗi sản phẩm, từ bản tư vấn phương án đến bộ hồ sơ, đều được luật sư giàu kinh nghiệm kiểm tra trước khi bàn giao, thay vì phó thác cho một nhân sự pháp lý đơn lẻ. Đặt cạnh cái giá của một dự án bị treo nhiều tháng, một khoản lợi nhuận không chuyển được về nước hay một án phạt cạnh tranh, chi phí cho việc đồng hành pháp lý bài bản thường nhỏ hơn nhiều. DEDICA không hứa "chắc chắn không bị phạt", mà giúp doanh nghiệp đi đúng thứ tự trên cả hai tầng để không phải làm lại.

Mỗi phương án tái cấu trúc lại có tình tiết riêng về ngành nghề, cơ cấu sở hữu nước ngoài và nghĩa vụ tài chính còn tồn đọng. DEDICA Law Firm đồng hành cùng doanh nghiệp FDI từ khâu chọn phương án, dựng lộ trình hai tầng, soạn hồ sơ cho đến khi ERC và IRC được đồng bộ và phần vốn được xử lý đúng quy định. Hãy liên hệ DEDICA để được luật sư tư vấn cho tình huống cụ thể của doanh nghiệp anh/chị trước khi khởi động bất kỳ thủ tục nào.

Nội dung bài viết mang tính tham khảo dựa trên quy định pháp luật tại thời điểm soạn thảo. Mỗi doanh nghiệp có tình tiết pháp lý và tài chính khác nhau; vui lòng tham vấn luật sư DEDICA để được tư vấn chính xác cho trường hợp của mình.