Trách nhiệm liên đới của sàn thương mại điện tử theo luật mới 2026

Một người bán mở gian hàng trên nền tảng của bạn, tung ra lô hàng giả rồi khóa tài khoản biến mất, còn người mua thì quay sang đòi chính sàn bồi thường. Kể từ ngày 01/7/2026, đây không còn là tình huống giả định: Luật Thương mại điện tử 2025 lần đầu quy định rõ trách nhiệm liên đới của sàn thương mại điện tử đối với thiệt hại của người mua. Hiểu sai ranh giới này, doanh nghiệp vận hành nền tảng có thể phải trả tiền cho lỗi của người khác.

Nền tảng của bạn chỉ là nơi kết nối người mua với người bán, vậy tại sao bạn lại có thể phải bồi thường khi hàng hóa của người bán có vấn đề? Ranh giới nào phân định giữa việc bạn "chỉ là trung gian" và việc bạn phải liên đới chịu trách nhiệm cùng người bán? Nếu nền tảng do một công ty nước ngoài vận hành thì nghĩa vụ đặt ra khác đi thế nào? Đây là những câu hỏi mà nhiều chủ sàn, doanh nghiệp bán hàng trực tuyến và nhà đầu tư nước ngoài đang phải trả lời gấp khi luật mới có hiệu lực. Bài viết phân tích bản chất pháp lý của trách nhiệm liên đới, các căn cứ làm phát sinh trách nhiệm này và những việc cần làm để kiểm soát rủi ro.

Bản chất trách nhiệm liên đới và quy định của luật mới

Để hiểu vì sao một nền tảng có thể bị kéo vào việc bồi thường, trước hết cần hiểu "liên đới" trong pháp luật nghĩa là gì. Theo Bộ luật Dân sự, khi một nghĩa vụ là nghĩa vụ liên đới, người có quyền được phép đòi bất kỳ ai trong nhóm phải chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ nghĩa vụ đó.

Đặt vào bối cảnh thương mại điện tử, điều này có một hệ quả rất thực tế: nếu sàn phải liên đới, người mua bị thiệt hại không cần truy tìm người bán đã biến mất, mà có thể yêu cầu chính sàn trả toàn bộ khoản bồi thường. Bộ luật Dân sự cũng nêu nguyên tắc rằng khi nhiều người cùng gây thiệt hại thì họ phải liên đới bồi thường cho người bị thiệt hại, phần của mỗi người xác định theo mức độ lỗi. Nói cách khác, liên đới không phải là một khái niệm trừu tượng, mà là con đường pháp lý để người mua thu hồi thiệt hại từ bên còn hiện diện và có khả năng chi trả, thường chính là nền tảng.

Trước đây, hoạt động thương mại điện tử ở Việt Nam chủ yếu được điều chỉnh bằng các nghị định và bằng Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023. Nay Việt Nam có một đạo luật riêng. Luật Thương mại điện tử 2025 (Luật số 122/2025/QH15) được Quốc hội thông qua ngày 10/12/2025 và có hiệu lực từ ngày 01/7/2026. Luật phân loại nền tảng thành bốn nhóm: nền tảng kinh doanh trực tiếp, nền tảng trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử và nền tảng tích hợp. Việc bạn thuộc nhóm nào quyết định mức độ trách nhiệm của bạn.

Điểm mấu chốt nằm ở nhóm nền tảng trung gian, tức mô hình phổ biến nhất của các "sàn" cho phép người khác đăng ký tài khoản để bán hàng. Với nhóm này, luật ghi thẳng nghĩa vụ bồi thường:

Với bạn, câu chữ này có nghĩa là lá chắn "tôi chỉ là trung gian nên không liên quan" không còn vững như trước. Khi nền tảng bỏ sót hoặc làm không đầy đủ những nghĩa vụ mà luật giao, và hậu quả là người mua chịu thiệt hại, nền tảng có thể phải tự bồi thường hoặc liên đới bồi thường cùng người bán.

Các căn cứ làm phát sinh trách nhiệm liên đới của sàn

Một hiểu nhầm cần tránh ngay: trách nhiệm liên đới không tự động phát sinh với mọi thiệt hại xảy ra trên nền tảng. Nó gắn với việc nền tảng vi phạm nghĩa vụ luật định. Đây là điểm rất quan trọng, bởi nó vừa cảnh báo vừa chỉ ra lối thoát cho doanh nghiệp: kiểm soát tốt các nghĩa vụ thì kiểm soát được rủi ro.

Trước hết, cần phân biệt vị trí của bạn. Nếu bạn vận hành nền tảng kinh doanh trực tiếp, tức tự bán hàng, bạn chịu trách nhiệm như một người bán, bao gồm nghĩa vụ thu hồi và bồi thường đối với hàng hóa có khuyết tật theo pháp luật về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng. Nếu bạn vận hành nền tảng trung gian, trách nhiệm của bạn là trách nhiệm của người quản lý "chợ": bạn liên đới khi buông lỏng nghĩa vụ giám sát dẫn đến thiệt hại. Mạng xã hội có hoạt động thương mại điện tử và nền tảng tích hợp cũng chịu trách nhiệm tương ứng với mô hình của mình.

Luật đặt ra một ranh giới rõ ràng về hành vi mà nền tảng không được tiếp tay:

Từ nguyên tắc đó, luật cụ thể hóa thành các nghĩa vụ giám sát mà nếu bỏ qua sẽ trở thành căn cứ quy trách nhiệm cho nền tảng trung gian. Nổi bật là nghĩa vụ xác thực điện tử danh tính người bán trước khi cho phép bán hàng, với người bán nước ngoài thì xác thực qua giấy tờ hợp pháp. Kế đến là nghĩa vụ kiểm duyệt nội dung thông tin về hàng hóa do người bán khởi tạo trước khi cho hiển thị, nhằm phòng chống hàng giả, hàng cấm, hàng xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ. Cùng với đó là nghĩa vụ kiểm tra, rà soát, gỡ bỏ và xử lý kịp thời khi phát hiện hoặc nhận được phản ánh về hành vi vi phạm, nghĩa vụ tiếp nhận và giải quyết khiếu nại, và nghĩa vụ lưu trữ dữ liệu hợp đồng giao kết trong ít nhất ba năm.

Điều này nghĩa là gì với bạn: trách nhiệm liên đới thường là hệ quả của việc buông lỏng những cửa kiểm soát trên, chứ không phải một rủi ro trời giáng không thể phòng tránh. Người mua chỉ cần chứng minh nền tảng đã không làm hoặc làm không đầy đủ một nghĩa vụ luật định, và thiệt hại của họ có liên hệ với sự buông lỏng đó.

Những nghĩa vụ tuân thủ giúp kiểm soát rủi ro liên đới

Nếu trách nhiệm liên đới gắn với vi phạm nghĩa vụ, thì cách phòng vệ tốt nhất là thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ đó và lưu lại bằng chứng đã thực hiện. Dưới đây là những việc trọng yếu mà một nền tảng cần rà soát và đưa vào quy trình vận hành:

• Thực hiện thủ tục thông báo hoặc đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền trước khi vận hành nền tảng, tùy theo mô hình nền tảng của bạn.
• Công khai đầy đủ điều kiện hoạt động, điều kiện giao dịch, quy chế hoạt động và phương thức tiếp nhận, giải quyết phản ánh, khiếu nại tại vị trí dễ thấy, bằng tiếng Việt.
• Xác thực điện tử danh tính người bán trước khi cho phép bán hàng, và lưu giữ thông tin định danh này.
• Kiểm duyệt nội dung hàng hóa, dịch vụ do người bán đăng tải trước khi hiển thị trên nền tảng.
• Vận hành hệ thống tiếp nhận và giải quyết khiếu nại trực tuyến, xử lý kịp thời và không phân biệt đối xử, bảo đảm quyết định có sự giám sát của con người chứ không chỉ dựa vào cơ chế tự động.
• Gỡ bỏ, xử lý ngay khi phát hiện vi phạm và lưu trữ dữ liệu về hàng hóa cũng như hợp đồng giao kết theo thời hạn luật định.
• Với hoạt động livestream bán hàng, xác thực danh tính người livestream, công khai quy chế, dừng phát và gỡ bỏ nội dung khi phát hiện vi phạm, đồng thời lưu trữ dữ liệu hình ảnh, âm thanh của buổi livestream.

Mỗi việc trong danh sách trên vừa là nghĩa vụ tuân thủ, vừa là bằng chứng gỡ tội nếu sau này có tranh chấp. Một hồ sơ cho thấy bạn đã xác thực người bán, đã kiểm duyệt nội dung và đã xử lý khiếu nại đúng hạn chính là thứ giúp nền tảng chứng minh mình không vi phạm nghĩa vụ, từ đó không rơi vào diện phải liên đới.

Yếu tố nước ngoài: nghĩa vụ của nền tảng và nhà đầu tư nước ngoài

Với doanh nghiệp FDI và nền tảng do nước ngoài vận hành, luật mới đặt thêm một lớp nghĩa vụ gắn trực tiếp với khả năng bồi thường cho người tiêu dùng Việt Nam. Nền tảng nước ngoài được xem là "có hoạt động thương mại điện tử tại Việt Nam" khi cho phép hiển thị tiếng Việt, sử dụng tên miền ".vn", hoặc đạt ngưỡng giao dịch với người mua tại Việt Nam. Khi đó, tùy mô hình, nền tảng phải chỉ định đại diện theo ủy quyền hoặc thành lập pháp nhân tại Việt Nam trước khi hoạt động.

Đáng chú ý, trong trường hợp điều ước quốc tế cho phép không phải thành lập pháp nhân, luật vẫn ràng buộc một nghĩa vụ tài chính rõ ràng:

Pháp nhân hoặc đại diện theo ủy quyền tại Việt Nam không chỉ là "địa chỉ liên hệ". Họ có trách nhiệm phối hợp giải quyết phản ánh, khiếu nại của người mua, xử lý hàng hóa có khuyết tật và tham gia vào việc xác định trách nhiệm bồi thường. Ngoài ra, hoạt động vận hành nền tảng trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử và nền tảng tích hợp được xếp vào ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Với bạn, điều này nghĩa là một doanh nghiệp nước ngoài muốn vận hành hoặc rót vốn vào nền tảng cần tính đến cả cấu trúc pháp nhân, thủ tục tiếp cận thị trường lẫn nghĩa vụ ký quỹ, và tất cả những lớp này đều xoay quanh việc bảo đảm người tiêu dùng Việt Nam được bồi thường khi có thiệt hại.

Rủi ro pháp lý và sai lầm thường gặp trong thực tế

Có hai hiểu lầm trái ngược nhau cần được đính chính. Hiểu lầm thứ nhất cho rằng sàn không chịu trách nhiệm gì về hàng của người bán, vì "người bán tự chịu". Điều này không còn đúng theo luật mới. Hiểu lầm thứ hai thì ngược lại, cho rằng từ nay sàn phải gánh mọi thiệt hại xảy ra trên nền tảng. Điều này cũng sai: trách nhiệm liên đới chỉ phát sinh khi nền tảng vi phạm nghĩa vụ luật định và vi phạm đó dẫn đến thiệt hại. Giữa hai thái cực này là vùng thực tế mà doanh nghiệp cần quản trị.

Dưới đây là những tình huống dễ đẩy một nền tảng vào trách nhiệm liên đới:

Thứ nhất, nền tảng xem mình chỉ là trung gian nên bỏ qua khâu xác thực người bán và kiểm duyệt nội dung. Khi một người bán tung hàng giả rồi đóng tài khoản biến mất, người mua không tìm được người bán và quay sang đòi nền tảng. Vì đã vi phạm nghĩa vụ xác thực và kiểm duyệt, nền tảng khó thoát khỏi trách nhiệm liên đới, và theo nguyên tắc của nghĩa vụ liên đới, người mua có thể đòi nền tảng trả toàn bộ.

Thứ hai, nền tảng có cơ chế khiếu nại nhưng xử lý chậm hoặc thiếu người giám sát. Khi khiếu nại về hàng hóa gây thiệt hại không được giải quyết kịp thời, doanh nghiệp có thể vừa bị xử phạt vi phạm hành chính, vừa phải liên đới bồi thường. Ở mức nặng hơn, luật cho phép cơ quan có thẩm quyền chặn truy cập, tạm ngừng chức năng giao dịch của nền tảng, gỡ bỏ nội dung hoặc chấm dứt tài khoản vi phạm, tức ảnh hưởng trực tiếp đến vận hành.

Thứ ba, nền tảng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam nhưng chưa chỉ định pháp nhân hoặc đại diện, chưa thực hiện ký quỹ. Khi phát sinh khiếu nại, người mua Việt Nam khó tìm được đầu mối chịu trách nhiệm, áp lực pháp lý dồn về pháp nhân đại diện và bản thân nền tảng đối mặt rủi ro bị gỡ bỏ, chặn truy cập vì không đủ điều kiện hoạt động.

Thứ tư, với livestream bán hàng, nền tảng không xác thực người livestream và không lưu trữ dữ liệu buổi phát. Khi nội dung livestream gian dối về công dụng, xuất xứ hoặc chất lượng gây thiệt hại cho người mua, việc thiếu dữ liệu khiến nền tảng vừa khó chứng minh mình đã làm tròn nghĩa vụ, vừa khó hỗ trợ giải quyết tranh chấp, và do đó khó thoát khỏi phần trách nhiệm của mình.

Vai trò của DEDICA trong kiểm soát rủi ro trách nhiệm liên đới

Gặp vùng xám pháp lý khi một đạo luật mới vừa có hiệu lực là chuyện phổ biến với doanh nghiệp vận hành nền tảng, không phải vì doanh nghiệp làm sai, mà vì chưa kịp xây dựng cấu trúc tuân thủ phù hợp. Điều quan trọng là biến các nghĩa vụ trong luật thành quy trình vận hành cụ thể trước khi rủi ro trở thành tranh chấp.

Với dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên, mô hình phòng pháp chế thuê ngoài, DEDICA đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc rà soát và chuẩn hóa quy chế hoạt động của nền tảng, hợp đồng và điều khoản với người bán, cơ chế tiếp nhận và giải quyết khiếu nại, đồng thời cập nhật kịp thời khi nghị định hướng dẫn được ban hành. Với doanh nghiệp nước ngoài, chúng tôi hỗ trợ phương án thành lập pháp nhân hoặc chỉ định đại diện tại Việt Nam, thủ tục tiếp cận thị trường và nghĩa vụ ký quỹ, với hỗ trợ song ngữ Anh và Trung. Mọi sản phẩm tư vấn đều được luật sư giàu kinh nghiệm kiểm tra trước khi gửi đến doanh nghiệp, để anh/chị an tâm rằng rủi ro đã được rà đúng chỗ.

Nền tảng của anh/chị đã sẵn sàng cho ngày 01/7/2026 chưa? Đừng đợi đến khi có khiếu nại hay đợt kiểm tra mới xử lý. DEDICA nhận rà soát mô hình nền tảng, quy chế hoạt động, hợp đồng với người bán và phương án tuân thủ cho doanh nghiệp trong nước lẫn nước ngoài, tận dụng thời gian chuyển tiếp đến 30/6/2027. Liên hệ DEDICA để được luật sư đánh giá rủi ro trách nhiệm liên đới cho đúng mô hình nền tảng của anh/chị.

Nội dung bài viết mang tính tham khảo dựa trên quy định pháp luật tại thời điểm soạn thảo. Mỗi doanh nghiệp có mô hình hoạt động và rủi ro pháp lý riêng; vui lòng tham vấn luật sư DEDICA để được tư vấn chính xác cho trường hợp cụ thể.