Một doanh nghiệp nước ngoài đã bán hàng vào Việt Nam nhiều năm qua một website hiển thị tiếng Việt hoặc tên miền ".vn" có thể bị chặn truy cập, tạm ngừng chức năng giao dịch, thậm chí bị xử phạt hành chính kể từ ngày 1/7/2026 nếu chưa đăng ký và chưa có pháp nhân hoặc đại diện hợp pháp tại Việt Nam. Với thương mại điện tử xuyên biên giới, ranh giới giữa "đang kinh doanh bình thường" và "đang vi phạm" giờ chỉ nằm ở vài nghĩa vụ thủ tục mà nhiều doanh nghiệp chưa kịp nắm.
Doanh nghiệp của bạn có buộc phải thành lập công ty tại Việt Nam, hay chỉ cần chỉ định một đại diện là đủ? Nghĩa vụ đăng ký bắt đầu từ mốc giao dịch nào, và một sàn chưa từng đặt văn phòng tại Việt Nam liệu có thuộc phạm vi điều chỉnh? Nếu chưa kịp hoàn tất thủ tục trước ngày luật có hiệu lực, những đơn hàng đang chạy sẽ ra sao? Đây là loạt câu hỏi mà rất nhiều doanh nghiệp bán hàng online xuyên biên giới đang đặt ra khi Luật Thương mại điện tử 2025 chính thức áp dụng. Lúng túng ở giai đoạn này là điều bình thường, không phải vì doanh nghiệp làm sai, mà vì khung pháp lý vừa thay đổi và thường chưa có ai trong đội ngũ chuyên theo dõi. Bài viết dưới đây phân tích ai thuộc diện điều chỉnh, những nghĩa vụ bắt buộc mới, trình tự tuân thủ và các rủi ro cần tránh.
Luật Thương mại điện tử 2025 và ai thuộc diện điều chỉnh
Luật Thương mại điện tử số 122/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 10/12/2025 và có hiệu lực từ ngày 1/7/2026. Đây là lần đầu tiên Việt Nam có một đạo luật riêng ở cấp luật cho thương mại điện tử, thay cho khung nghị định trước đây, và điểm đáng chú ý nhất với doanh nghiệp nước ngoài là luật dành hẳn một chương cho thương mại điện tử có yếu tố nước ngoài.
Phạm vi áp dụng rất rộng. Luật không chỉ điều chỉnh doanh nghiệp trong nước mà bao trùm cả tổ chức, cá nhân nước ngoài có hoạt động thương mại điện tử hướng tới thị trường Việt Nam.
Điều khiến nhiều chủ doanh nghiệp bất ngờ là bạn không cần đặt văn phòng, kho hàng hay máy chủ tại Việt Nam thì mới bị coi là "có hoạt động tại Việt Nam". Theo Điều 27, một nền tảng bị xếp vào nhóm nền tảng thương mại điện tử nước ngoài có hoạt động tại Việt Nam khi rơi vào một trong các dấu hiệu sau:
- Có cơ chế cho phép lựa chọn ngôn ngữ hiển thị là tiếng Việt.
- Sử dụng tên miền quốc gia Việt Nam ".vn".
- Đạt ngưỡng giao dịch với người mua tại Việt Nam.
Điều này nghĩa là gì với bạn: chỉ cần giao diện có bản tiếng Việt, hoặc lượng đơn từ người mua Việt đủ lớn, là nghĩa vụ pháp lý đã phát sinh, dù công ty vẫn đặt trụ sở hoàn toàn ở nước ngoài. Riêng con số "ngưỡng giao dịch" cụ thể sẽ do Chính phủ quy định trong nghị định hướng dẫn. Tính đến đầu tháng 7/2026, nghị định này vẫn đang trong quá trình lấy ý kiến, với mức đề xuất trong dự thảo vào khoảng 100.000 giao dịch mỗi năm, nhưng đây chưa phải con số chính thức. Vì vậy, ngay cả khi chưa chạm ngưỡng giao dịch, hai dấu hiệu còn lại là tiếng Việt và tên miền ".vn" đã đủ để kéo doanh nghiệp vào phạm vi điều chỉnh.
Những nghĩa vụ pháp lý mới bắt buộc từ 2026
Nghĩa vụ nặng hay nhẹ phụ thuộc vào mô hình nền tảng của bạn. Luật phân hóa rất rõ: nền tảng chỉ bán hàng của chính mình chịu nghĩa vụ khác với sàn cho người khác lên bán, và việc nền tảng có hay không có chức năng đặt hàng trực tuyến sẽ quyết định bạn chỉ cần chỉ định đại diện, hay buộc phải lập pháp nhân tại Việt Nam.
| Mô hình nền tảng nước ngoài | Nghĩa vụ hiện diện tại Việt Nam |
|---|---|
| Nền tảng kinh doanh trực tiếp, có chức năng đặt hàng trực tuyến | Chỉ định một pháp nhân tại Việt Nam theo ủy quyền (khoản 2 Điều 27) |
| Nền tảng trung gian hoặc mạng xã hội thương mại điện tử, không có chức năng đặt hàng trực tuyến | Chỉ định đại diện theo ủy quyền tại Việt Nam (khoản 3 Điều 27) |
| Nền tảng trung gian hoặc mạng xã hội có chức năng đặt hàng trực tuyến; nền tảng tích hợp | Thành lập pháp nhân tại Việt Nam; hoặc nếu điều ước quốc tế cam kết không buộc lập pháp nhân thì chỉ định pháp nhân ủy quyền kèm ký quỹ tại ngân hàng ở Việt Nam (khoản 4 và khoản 5 Điều 27) |
Dù thuộc mô hình nào, mọi nền tảng nước ngoài trong diện điều chỉnh đều phải thực hiện thủ tục đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền trước khi vận hành. Bên cạnh đó, việc quản lý và vận hành nền tảng trung gian, mạng xã hội thương mại điện tử và nền tảng tích hợp được xếp là ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Nói cách khác, doanh nghiệp không thể chỉ đăng ký cho có, mà phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo pháp luật đầu tư trước khi được phép vận hành hợp pháp.
Nghĩa vụ minh bạch thông tin, xác thực danh tính và thuế
Ngoài câu chuyện lập pháp nhân hay đại diện, luật còn đặt ra một loạt nghĩa vụ vận hành mà doanh nghiệp bán hàng xuyên biên giới phải làm đúng ngay từ đầu. Nhóm nghĩa vụ này thường bị bỏ sót vì nó nằm rải rác trong nhiều điều khoản.
Thứ nhất là minh bạch thông tin bằng tiếng Việt. Các nội dung về điều kiện hoạt động và điều kiện giao dịch, gồm thông tin chủ quản, chính sách bảo mật, quyền và nghĩa vụ các bên, chính sách giá, thanh toán, giao hàng, đổi trả và hoàn tiền, phải được công khai tại vị trí dễ thấy, bằng tiếng Việt, dễ hiểu và không gây nhầm lẫn. Thứ hai là xác thực danh tính. Sàn trung gian phải xác thực điện tử danh tính người bán trước khi cho phép bán hàng, và với người bán hoặc người livestream là người nước ngoài thì xác thực thông qua các giấy tờ hợp pháp. Với hoạt động livestream bán hàng đang bùng nổ, nền tảng còn phải công khai quy chế livestream, lưu trữ hình ảnh và âm thanh của buổi phát trong ít nhất một năm, và dừng phát ngay khi phát hiện nội dung vi phạm.
Thứ ba, nền tảng nước ngoài phải đứng ra đại diện cho người bán nước ngoài để giải quyết phản ánh, khiếu nại của người mua Việt Nam về hàng hóa, dịch vụ, và có thể phải liên đới bồi thường nếu vi phạm nghĩa vụ gây thiệt hại cho người mua. Thứ tư, với nền tảng tích hợp, còn có nghĩa vụ tuân thủ quy định về chuyển và xử lý dữ liệu xuyên biên giới cùng bảo vệ dữ liệu cá nhân.
Song song với Luật Thương mại điện tử là nghĩa vụ thuế. Theo pháp luật quản lý thuế đối với hoạt động kinh doanh trên nền tảng số, cụ thể là Nghị định 117/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ 1/7/2025, nền tảng thương mại điện tử có chức năng đặt hàng và thanh toán, bao gồm cả nền tảng trong và ngoài nước, phải khấu trừ, kê khai và nộp thay thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập cá nhân cho từng giao dịch của hộ và cá nhân kinh doanh trên nền tảng. Đây là một tuyến nghĩa vụ riêng, có mốc thời gian và cách tính riêng, nên doanh nghiệp cần rà soát cùng lúc với nghĩa vụ theo Luật Thương mại điện tử để tránh tuân thủ được bên này lại hở bên kia.
Trình tự tuân thủ và mốc chuyển tiếp 30/6/2027
Để đưa hoạt động về đúng khuôn khổ, doanh nghiệp bán hàng online xuyên biên giới nên đi theo trình tự sau:
- Xác định mô hình nền tảng của mình (kinh doanh trực tiếp, trung gian, mạng xã hội thương mại điện tử hay tích hợp) và có hay không chức năng đặt hàng trực tuyến, vì đây là yếu tố quyết định phải lập pháp nhân hay chỉ cần chỉ định đại diện.
- Thực hiện phương án hiện diện tương ứng: thành lập pháp nhân tại Việt Nam, hoặc chỉ định pháp nhân, đại diện theo ủy quyền; trường hợp thuộc diện được miễn lập pháp nhân theo điều ước quốc tế thì thực hiện ký quỹ tại ngân hàng thương mại ở Việt Nam.
- Chuẩn bị và thực hiện thủ tục đăng ký nền tảng với cơ quan nhà nước có thẩm quyền trước khi vận hành, đồng thời rà soát điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Chuẩn hóa vận hành: công khai thông tin bằng tiếng Việt, thiết lập cơ chế xác thực danh tính người bán, cơ chế tiếp nhận khiếu nại, lưu trữ dữ liệu hợp đồng và livestream theo thời hạn luật định, và kết nối báo cáo định kỳ.
Về thời điểm, nhiều doanh nghiệp trông chờ vào quy định chuyển tiếp. Luật cho phép các website, ứng dụng thương mại điện tử đã được xác nhận thông báo, đăng ký trước ngày luật có hiệu lực được tiếp tục hoạt động theo nội dung đã đăng ký cho đến hết ngày 30/6/2027.
Rủi ro pháp lý và sai lầm thường gặp trong thực tế
Sai lầm phổ biến nhất là cho rằng "không có hiện diện ở Việt Nam thì luật Việt Nam không với tới". Như đã phân tích, chỉ riêng việc hiển thị tiếng Việt hoặc dùng tên miền ".vn" đã đủ kích hoạt nghĩa vụ. Hệ quả của việc không tuân thủ không dừng ở nhắc nhở. Luật quy định rõ các hình thức xử lý.
Với một doanh nghiệp mà toàn bộ doanh thu Việt Nam đến từ một nền tảng, việc bị chặn truy cập hoặc tạm ngừng chức năng giao dịch đồng nghĩa mất doanh thu ngay lập tức, chưa kể chi phí và thời gian khắc phục để được khôi phục.
Sai lầm thứ hai là chọn nhầm mức nghĩa vụ. Không ít doanh nghiệp tưởng chỉ cần chỉ định một đại diện là xong, trong khi mô hình của họ là sàn trung gian có chức năng đặt hàng nên luật buộc phải thành lập pháp nhân tại Việt Nam. Làm sai bước này khiến hồ sơ đăng ký bị trả lại và toàn bộ tiến độ phải làm lại từ đầu. Sai lầm thứ ba là bỏ khâu xác thực danh tính người bán và người livestream nước ngoài, hoặc để giao diện, chính sách giao dịch không có bản tiếng Việt đầy đủ, dẫn tới vi phạm nghĩa vụ minh bạch thông tin. Sai lầm thứ tư là quên vai trò đại diện giải quyết khiếu nại cho người mua Việt Nam, để đến khi có tranh chấp mới phát hiện nền tảng có thể phải liên đới bồi thường. Cuối cùng, nhiều doanh nghiệp tuân thủ tốt phần thương mại điện tử nhưng lại bỏ sót nghĩa vụ khấu trừ và nộp thay thuế, hoặc ngược lại, tạo ra lỗ hổng tuân thủ mà bản thân doanh nghiệp không nhận ra cho đến khi bị kiểm tra.
Vai trò của DEDICA trong việc tuân thủ pháp luật thương mại điện tử xuyên biên giới
Với doanh nghiệp nước ngoài bán hàng vào Việt Nam mà không có bộ phận pháp chế nội bộ, khó khăn không nằm ở chỗ luật quá phức tạp, mà ở chỗ không có ai theo sát từng thay đổi và dịch nó thành các bước hành động cụ thể. Đây chính là lúc dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên, mô hình phòng pháp chế thuê ngoài, phát huy giá trị. DEDICA giúp doanh nghiệp xác định đúng mô hình nền tảng và mức nghĩa vụ tương ứng, chuẩn bị phương án hiện diện tại Việt Nam (thành lập pháp nhân hoặc chỉ định đại diện, ký quỹ khi cần), thực hiện thủ tục đăng ký, rà soát chính sách công khai bằng tiếng Việt và cơ chế xác thực, khiếu nại, đồng thời theo dõi nghị định hướng dẫn để cập nhật ngưỡng giao dịch và các yêu cầu chi tiết ngay khi được ban hành.
Đội ngũ của DEDICA kết hợp nhân viên pháp lý và luật sư giàu kinh nghiệm, có hỗ trợ song ngữ Anh và Trung cho doanh nghiệp nước ngoài, nên sản phẩm tư vấn luôn được kiểm tra kỹ trước khi bàn giao. Đặt chi phí một gói tư vấn thường xuyên cạnh thiệt hại của một lần bị tạm ngừng giao dịch hay một khoản truy thu thuế, phần lớn doanh nghiệp sẽ thấy đây là chi phí phòng ngừa hợp lý hơn nhiều so với chi phí xử lý khi sự việc đã xảy ra.
Kết luận
Từ ngày 1/7/2026, doanh nghiệp bán hàng online xuyên biên giới vào Việt Nam nên rà soát tuân thủ theo bốn bước: (1) xác định mô hình nền tảng và có hay không chức năng đặt hàng trực tuyến, vì đây là yếu tố quyết định phải lập pháp nhân hay chỉ cần chỉ định đại diện; (2) thực hiện phương án hiện diện tương ứng, kèm ký quỹ nếu thuộc diện được miễn lập pháp nhân theo điều ước quốc tế; (3) đăng ký nền tảng với cơ quan nhà nước và rà soát điều kiện tiếp cận thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài; (4) chuẩn hóa vận hành gồm công khai thông tin tiếng Việt, xác thực danh tính người bán, cơ chế khiếu nại, lưu trữ dữ liệu và nghĩa vụ thuế. Ba lỗi khiến doanh nghiệp trả giá đắt nhất là: nghĩ rằng không có văn phòng tại Việt Nam thì không thuộc diện điều chỉnh, chọn nhầm mức nghĩa vụ giữa lập pháp nhân và chỉ định đại diện, và ỷ vào thời hạn 30/6/2027 vốn chỉ dành cho nền tảng đã đăng ký từ trước. Nếu chưa chắc doanh nghiệp mình thuộc nhóm nào, bước an toàn nhất là nhờ luật sư xác định mô hình và lộ trình tuân thủ ngay từ đầu.
Mỗi doanh nghiệp bán hàng xuyên biên giới có mô hình nền tảng, thị trường và cam kết quốc tế khác nhau, nên nghĩa vụ cụ thể cũng khác nhau. DEDICA Law Firm đồng hành cùng doanh nghiệp từ khâu xác định mô hình, lập phương án hiện diện tại Việt Nam đến khi hoàn tất đăng ký và vận hành đúng luật. Liên hệ DEDICA để được luật sư rà soát mức độ tuân thủ và xây lộ trình phù hợp cho nền tảng của bạn trước khi các mốc thời hạn siết lại.
Nội dung bài viết mang tính tham khảo dựa trên quy định pháp luật tại thời điểm soạn thảo. Một số nội dung chi tiết còn chờ nghị định hướng dẫn. Mỗi doanh nghiệp có tình huống và rủi ro pháp lý riêng; vui lòng tham vấn luật sư DEDICA để được tư vấn chính xác cho trường hợp cụ thể.
